公告日期：2016-08-09

中泰证券股份有限公司
关于江苏薪泽奇机械股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商
（济南市经七路86号）
二零一六年七月
目录
目录......1
一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3
二、关于公司治理规范性的意见......3
三、关于公司规范履行了信息披露义务的意见......4
综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。 ......5四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见......5五、关于发行过程及结果合法合规的意见......7六、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见......8七、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明......11八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范的意见 ..11九、关于本次股票是否适用股份支付的说明......11十、关于现有股东和本次发行认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明 ......12十一、关于股票发行股权代持问题的意见......13十二、本次发行对象不存在持股平台......13十三、对赌协议的核查 ......13十四、本次股票发行不存在连续发行股票的情况......13十五、对本次股票发行合法合规性的意见......14 释义
在本合法合规性意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
中泰证券、主办券商 指 中泰证券股份有限公司
薪泽奇、公司 指 江苏薪泽奇机械股份有限公司
公司向不超过35名符合《全国中小企业股份转让系统
本次股票发行 指 投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者发
行不超过1,310,000股人民币普通股股票
苏州金邦迪管业科技有限指 金邦迪
公司
江苏钰特耐磨科技有限公指 钰特公司
司
律师事务所 指 国浩律师（苏州）事务所
会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司章程》 指 《江苏薪泽奇机械股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
《投资者适当性管理细则》指 (试行)》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
《信息披露细则》 （试行）》
《关联交易管理制度》 《江苏薪泽奇机械股份有限公司关联交易管理制度》
《股票发行方案》 指 《江苏薪泽奇机械股份有限公司股票发行方案》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为薪泽奇的主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规则，对薪泽奇本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为12名，全部为自然人，无法人股东或合伙企业股东；公司本次发行的对象为2名自然人；公司本次发行后股东为14名，全部为自然人，无法人股东或合伙企业股东。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认……
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