公告日期：2017-05-15

上海市锦天城律师事务所

关于益阳生力材料科技股份有限公司2016年年度股东大会的

法律意见书

致：益阳生力材料科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受益阳生力材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师列席公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开进行见证。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件以及《益阳生力材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会召集、召开和表决的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2017年4月25日，公司召开第一届董事会第十二次会议并作出决议，同意

召集公司2016年年度股东大会。

2017年4月25日，公司在全国中小企业股份转让系统网站刊登《益阳生力

材料科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《股

东大会通知》”）。会议通知载明了会议召集人、召开日期和时间、地点、会议召开方式、出席对象、审议事项以及会议登记等事项。本次股东大会的通知时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2017年5月15日，本次股东大会在益阳市资阳区长春工业园公司会议室如

期召开。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会召集人、出席会议人员资格

1. 本次股东大会召集人

根据《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，公司董事会具备担任本次股东大会召集人资格，合法有效。

2. 出席会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册并经查验出席本次股东大会人员提供的个人身份证明、股东授权委托书等资料，出席本次股东大会的股东及股东代理人共2名，代表有表决权股份25,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。

本所律师认为，出席会议的股东及股东代理人具备出席本次股东大会并参与议案审议和表决的资格，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

根据《股东大会通知》及会议现场审议情况，本次股东大会对以下议案进行了审议：

1. 《公司2016年度董事会工作报告》；

2. 《公司2016年度监事会工作报告》；

3. 《公司2016年年度报告及其摘要》；

4. 《公司2016年度财务决算报告》；

5. 《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；

6. 《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

7. 《关于预计2017年度公司日常性关联交易的议案》；

8. 《关于前期会计差错更正的议案》。

本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》中列明的审议事项一致。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师见证，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人对《股东大会通知》中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票方式进行表决。公司现场统计表决结果，并向出席会议的股东及股东代理人进行公布。

根据公司现场统计，出席本次股东大会的股东及股东代理人对审议议案的表决结果如下：

1. 《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意25,000,000股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；

弃权0股。

2. 《公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意25,000,000股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；

弃权0股。

3. 《公司2016年年度报告及其摘要》

表决结果：同意25,000,000股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；

弃权0股。

4. 《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：同意25,000,000股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；

弃权0股。

5. 《……
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