公告日期：2016-09-08

温州瓷爵士科技股份有限公司 重大资产重组报告书

证券代码：831441 证券简称：瓷爵士 公告编号：2016-079

温州瓷爵士科技股份有限公司

出售、购买资产暨关联交易

构成重大资产重组报告书

独立财务顾问

二〇一六年九月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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温州瓷爵士科技股份有限公司 重大资产重组报告书

重大事项提示

一、本次交易的概述

本公司于2016年9月8日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，公司拟向李山投资出售持有的浙江温商贷的100%股权，同时向李山科技购买其位于温州市蒲州工业区的房地产（含温房权证鹿城区字第781117号的房产和温国用2014第1-01634号的土地使用权）和位于温州市蒲中路142号的房地产（含温房权证鹿城区字第849287号的房产和温国用2016第1-00153号的土地使用权）。

二、本次交易的资产评估及定价情况

本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的天源资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第0191号《评估报告》，以2016年4月30日为评估基准日，评估基准日浙江温商贷所有者权益价值为15,190.29万元。以该资产评估结果为依据，并考虑2016年6月浙江温商贷的现金分红情况，双方协商确定浙江温商贷100%股权的交易价格为11,842.93万元。

根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第0237号《评估报告》，李山科技拥有的位于蒲州工业区的房地产（含温房权证鹿城区字第781117号的房产和温国用2014第1-01634号的土地使用权）和位于温州市蒲中路142号的房地产（含温房权证鹿城区字第849287号的房产和温国用2016第1-00153号的土地使用权）于评估基准日2016年7月31日的评估价格为5,093.26万元。以上述资产评估结果为依据，双方协商确定李山科技拥有的位于蒲州工业区的房地产交易价格为5,093.00万元。

三、本次交易是否构成关联交易

本次交易对手方为李山投资和李山科技，其中李山投资为公司控股股东，李山科技系李山投资的全资子公司，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

温州瓷爵士科技股份有限公司 重大资产重组报告书

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月12日出具的立信中联审字（2016）D-0518号《审计报告》，截至2015年12月31日，公众公司经审计的总资产额为152,296,419.84元，净资产额为45,785,400.74元。

本次重大资产重组出售的标的资产浙江温商贷100%股权的转让价格为人民币11,842.93万元，截至2016年4月30日浙江温商贷的账面资产总额为15,301.69万元，根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”因此以截至2016年4月30日浙江温商贷的账面资产总额为本次重大资产重组的计算依据，其占瓷爵士最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为100.47%，因此根据《重组办法》第二条“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上”之标准，上述交易已经达到重大资产重组标准。

本次重大资产重组购买的标的资产位于蒲州工业区的房地产（含温房权证鹿城区字第781117号的房产和温国用2014第1-01634号的土地使用权）和位于温州市蒲中路142号的房地产（含温房权证鹿城区字第849287号的房产……
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