公告日期：2020-01-15

江苏益友天元律师事务所

关于金建萍收购苏州金宏气体股份有限公司部分股份
之

法律意见书

地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123

电话：0512-68240861 传真：0512-68253379

二零二零年一月

目 录

释 义 ......4
一、收购人的主体资格 ......5
二、本次收购的目的 ......7
三、本次收购的支付方式及资金来源......7
四、本次收购的批准与授权 ......7
五、本次收购的方式和相关协议......8
六、本次收购的后续计划 ......8
七、本次收购对公司的影响 ......9
八、收购人与公司的重大交易 ...... 11
九、收购人前六个月买卖公司股票的情况...... 12
十、结论性意见 ...... 12

江苏益友天元律师事务所

关于金建萍收购苏州金宏气体股份有限公司部分股份

之

法律意见书

致：苏州金宏气体股份有限公司

江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”或“金宏气体”）委托，担任金建萍收购苏州金宏气体股份有限公司部分股份事宜的特聘专项法律顾问，为本次收购事宜提供法律服务并出具法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（以下简称“《业务规则》”）、2013 年 2 月 8 日发布的《全国中小企业股份转让系
统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”，
于 2017 年 7 月 1 日废止）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称“《格式准则第 5 号》”）及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，为公司本次收购事宜出具本法律意见书。就出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。

（五）本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为说明本次收购之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

释 义

除非另……
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