公告日期：2018-12-27

公告编号：2018-084
证券代码：831472 证券简称：复娱文化 主办券商：中信建投
上海复娱文化传播股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据公司战略及既定经营计划，尤其是为促进公司游戏海外发行业务的全面和快速发展，拟对外投资设立全资控股子公司香港硬核玩科技有限公司（暂定名，具体以香港工商核准登记结果为准），拟出资额3,000,000.00美元，最终实际出资金额以相关境外投资项目审批部门的备案信息为准。投资完成后，公司将持有香港硬核玩科技有限公司（暂定名）100%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组

截至2017年12月31日，公司经审计的合并报表范围内总资产为人民币373,742,669.54元，净资产为人民币287,648,260.33元。

本次对外投资总金额为300万美元，根据公告当日国家外汇管理局公布的汇率中间价折合为人民币20,668,200元，占公司总资产比例为5.53%，占公司净资产比例为7.19%。

根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》之第十条规定，“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”，故本次对外投资设立全资子公司不构成重大资产重组。

公告编号：2018-084
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况

公司于2018年12月27日召开第三届董事会第七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司》议案。
根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次新设子公司需报有关部门办理境外投资项目备案手续，并报香港公司注册处办理工商登记注册手续，拟设立的全资子公司公司名称、注册地、出资额、经营范围等均以工商登记注册部门实际核准为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

本次对外投资公司拟用自有资金认缴出资，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等其它出资方式。
2、投资标的基本情况
名称：香港硬核玩科技有限公司（暂命名）
注册地：香港
经营范围：无具体限制
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例

公告编号：2018-084
上海复娱文化传 3,000,000.00USD 现金 认缴 100%
播股份有限公司
三、对外投资协议的主要内容

公司拟出资300万元美元，在香港设立全资控股子公司香港硬核玩科技有限公司（暂命名），公司占股100.00%。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的

根据公司战略及既定经营计划，尤其是为促进公司游戏海外发行业务的全面和快速发展，进一步拓展海外市场资源，优化公司战略布局，进一步提升公司竞争力及综合实力，拟对外投资设立全资控股子公司。
（二）本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资设立全资子公司是从公司战略高度和既定经营计划做出的慎重决策，但是仍存在一定的境外投资项目审批风险和市场风险。公司将尽力取得境外投资备案部门的审批，并通过进一步完善公司管理体系、规范公司治理结构、健全公司内控制度和风险防范机制，确保公司投资的安全与收益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

公司设立全资控股子公司是从长远发展角度出发所做的决定，本次对外投资可提升公司的整体综合实力和盈利水平，能有效拓展公司海外市场，对公司发展具有积极意义。本次投资不会对公司财务状况和经营……
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