公告日期：2026-04-23

证券代码：831474 证券简称：上海科特 主办券商：申万宏源承销保荐
上海科特新材料股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2026 年 4 月 22 日第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需
股东会审议，在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海科特新材料股份有限公司

董事会议事规则

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范上海科特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《上海科特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护
公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 董事会人员组成按《公司章程》的规定。

第四条 董事会设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生。

董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第六条 董事会下设董事会秘书办公室，由董事会秘书负责。董事会秘书作
为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管及股东资料管理等工作。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用《公司章程》第四十九条或者第一百二十五条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十条 董事会审议对外担保事项时，应遵……
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