公告日期：2020-02-25

证券代码：831475 证券简称：春晖智控 主办券商：国金证券

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 24

日召开的第七届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、本公司章程及有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会应切实按照《公司法》以及公司章程的规定履行职责，按照规定正常召开董事会并依法行使职权。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事为自然人，无需持有

公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实和勤勉义务。

第四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计专

业人士。

第六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。

第七条 董事因故离职，补选董事的任期从股东大会通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事辞职时应当向董事会提交书面辞呈。董事会应在 2 日内披露有关情况。

第八条 董事会可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第九条 董事会设董事会办公室，负责人为董事会秘书。董事会办公室在董事会秘书领导下负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股份、信息披露、投资者关系管理、有关法律文件档案及公司董事会的有关资料等事务和其他董事会日常工作。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第二章 董事会会议的召集

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

(五)二分之一以上独立董事提议时。

第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面……
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