公告日期：2020-04-09

证券代码：831518 证券简称：波长光电 主办券商：华泰联合
南京波长光电科技股份有限公司对外投资管理制度

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一、 审议及表决情况

公司第二届董事会第十三次会议于 2020 年 4 月 7 日审议通过《关于修订<
对外投资管理制度>的议案》，该议案尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

南京波长光电科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南京波长光电科技股份有限公司 (以下简称“公司”)法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会、总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》法律、法规、规章、规范性文件及《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资，委托理财，委托贷款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产，持有至到期投资等。

第三条 公司对募集资金的使用、关联交易以及对外担保等管理制度另行规定从其规定，如果没有另行规定的，原则上适用本制度。

第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权投资等。
第五条 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。

第六条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第七条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。

第二章 对外投资的审批权限

第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以孰高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元的。

（三）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东大会审议的其他标准。

第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以孰高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值10%，且超过300万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元的应由股东大会审议。

本制度第八条、第九条中的交易是指：购买或者出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易；上述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十条 低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项，应提交公司总经理决定。

第十一条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。

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