公告日期：2020-03-27

证券代码：831550 证券简称：成大生物 主办券商：招商证券
辽宁成大生物股份有限公司

对外投资决策管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于修订
公司《对外投资决策管理制度》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范辽宁成大生物股份有限公司 (以下简称“公司”)的对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件及《辽宁成大生物股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 对外投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子公司在公司授权范围内进行决策。

第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关
于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。

第二章 决策范围

第五条 对外投资事项包括：

(1) 收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(3) 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

(4) 提供担保（含对子公司担保）；

(5) 租入或租出资产；

(6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(7) 赠与或受赠资产；

(8) 债权或债务重组；

(9) 研究与开发项目的转移；

(10) 签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(12) 其他投资事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第三章 决策权限及程序

第七条 公司经营投资事项(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

公司发生的交易（公司受赠现金资产除外），达到以下标准之一的，需经公
司股东大会批准后方可实施：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

(四) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司持有 50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。

第四章 决策程序

第八条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会……
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