公告日期：2025-05-14

公告编号：2025-013

证券代码：831556 证券简称：文正科技 主办券商：中泰证券
山东文正科技股份有限公司

关于公司及控股股东、实际控制人与投资人

签订特殊投资条款协议的公告(补发)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、特殊投资条款协议的签订情况

2024 年 11 月 1 日,公司子公司山东仁瑞生物科技有限公司(以下简称“仁
瑞科技”)及公司、控股股东、实际控制人陆爱荔、孟磊（实际控制人配偶）与山东财金科技投资发展中心（有限合伙）（以下简称“山东财金”）签订了《山东省级财政股权投资协议》（以下简称“投资协议”）, 约定山东财金出资 1,500.00万元，认购子公司仁瑞科技 345.0021 万元新增注册资本，其余 1,154.9979 万元出资计入资本公积。
二、特殊投资条款基本内容

为实现公司转型升级的战略发展目标，公司于 2024 年 11 月 1 日与山东
财金签订了投资协议，山东财金通过股权投资的方式，取得子公司仁瑞科技
20.0001%的股权。2024 年 11 月 1 日，山东财金（甲方）与文正科技（乙方 1）、
公司控股股东、实际控制人陆爱荔（乙方 2）、孟磊（乙方 3）及仁瑞科技（丙方）签订了投资协议，甲方向丙方投资 1,500.00 万元认购丙方新增注册资本
345.0021 万元，剩余 1,154.9979 万元计入丙方资本公积。2024 年 11 月 1 日
公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司山东仁瑞生物
科技有限公司增资扩股暨引入投资者的议案》，并于 2024 年 11 月 1 日在全国
中小企业股份转让系统信息披露平台发布了《山东文正科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股并引入外部投资者的公告》（公告编号：2024-034）。上述《投资协议》中约定的特殊投资条款如下：

公告编号：2025-013

第八条 特殊投资条款

8.1 股权转让限制及随售权。

本次投资交割日后，除本协议另有约定外，非经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接转让、赠与、质押或以其他方式实质处置其直接/间接持有的被投公司任何股权，包括但不限于直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分。

若乙方计划向任何第三方出售其持有的公司股权必须经甲方同意，乙方应首先书面通知甲方出售的详细条件（“转让通知”），且甲方有权在收到转让通知后【15】个工作日内，决定行使或不行使如下权利：

按照转让通知中记载的股权转让的价格和条件，向受让方出售其所持公司的全部或部分股权。如该第三方不愿购买甲方持有的公司的全部或部分股权，则乙方应按照其转让给第三方的价格受让甲方持有的全部或部分公司股权。

8.2 优先清算权。在丙方发生清算或发生视同清算的情形或结束业务时，甲方具有优先于其他股东获得分配的权利。在公司清算时，如适用法律不允许公司将公司清算后的剩余财产直接优先分配给甲方时，则乙方应对甲方进行补偿。
8.3 优先认购权。本次投资后，如果丙方进行增资扩股，甲方与其余各股东具有同等的优先认购权。

8.4 优先转让权。本次投资后，丙方新引进投资者欲通过接收老股转让形式持有丙方股权的，则甲方有优先于乙方及本次投资前的其他原股东优先转让的权利。

同时，投资协议约定了在甲方退出方式上，甲方有权选择通过乙方受让甲方股权方式退出，乙方按以下方式计算并支付股权转让款：自本次投资交割日起至甲方收到乙方支付的股权转让价款之日止的期间（精确到自然日），以年化【3.69】%（单利）的利率计算出投资本金与收益的总额。具体计算公式：总价款=甲方投资款+甲方投资款*【3.69】%*n-丙方和/或乙方累计向甲方实际支付的投资收益（如有）。其中：n=本次投资交割日至乙方支付全部股权转让价款到账日之间的自然日天数/360。
三、履行进展情况

上述投资协议正在履行中，未发生协议约定中出现的情形。

公告……
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