公告日期：2015-09-29

广州证券股份有限公司

关于新疆新华能电气股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

住所: 广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

二零一五年八月

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目录

一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

二、 关于公司治理规范性的意见

三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见

六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果

是否合法有效的意见

七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的

意见

八、 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明

九、 本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见

十、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资

基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

十一、 主办券商认为应当发表的其他意见

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广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“主办券商”）作为新疆新华能电气股份有限公司（以下简称“疆能股份”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引》（以下简称“《监管指引》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对疆能股份本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司股票挂牌时股东为55名，其中包括自然人股东45名、法人股东9名、合伙企业股东1名等；

公司本次发行前已进行了2015年第一次定向增发（尚待股转公司最终审核），该次发行后股东为64名，其中包括自然人股东52名、法人股东11名、合伙企业股东1名等。

公司本次发行股票系2015年第二次定向增发，公司本次发行前股东为64名,其中包括自然人股东52名、法人股东11名、合伙企业股东1名。本次发行后股东将为79名，其中包括自然人股东56名、法人股东12名、合伙股东1名、投资基金5名、资产管理计划5名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，新疆新华能电气股份有限公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、

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董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，新疆新华能电气股份有限公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够……
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