公告日期：2025-11-24

证券代码：831590 证券简称：百川数科 主办券商：国融证券
百川伟业（天津）数字科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 11 月 20 日召开的第四届董事会第十次会议审议通
过，尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

百川伟业（天津）数字科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范百川伟业（天津）数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行。根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规和公司章程，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第二章 董事会职权

第四条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及审议批准本章程规定由股东会审议批准的公司担保事项以外的其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使；
（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条 公司股东会对于董事会的授权应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第七条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资产抵押、对
出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到以下标准之一，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元； 。
（三）审议并决定公司章程规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
（四）审议并决定公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，应当按照交易类别或与同一关联人进行的交易在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条规定标准的，应提交董事会审议。已经董事会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决议……
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