公告日期：2014-12-26

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国信证券股份有限公司

关于推荐新疆银朵兰维药股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规

则（试行）》（简称业务规则），新疆银朵兰维药股份有限公司（简称“银朵兰”、

“公司”）就其作为非上市股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让事宜召开了股东大会并通过了相关决议。

根据业务规则、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试

行）》（简称指引）等相关业务规则，我公司对银朵兰财务状况、持续经营能力、

公司治理和合法合规事项等进行了调查，对银朵兰股票进入全国中小企业股份转

让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、 尽职调查情况

根据业务规则、指引等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业

专家在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披

露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有公司股份，或者在公司任职，

以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫银朵兰接受股权直接投资，

或将直接投资作为是否推荐银朵兰挂牌的前提条件之情形。

项目小组成员按指引和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引

所列示的调查程序和方法，分别对银朵兰的财务状况、持续经营能力、公司治理

和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就银朵兰的独立性、治理

情况、规范经营情况等进行了说明，并对银朵兰的法律风险、财务风险及持续经

营能力等问题发表了意见。

二、 内核意见

2014年9月18日，我公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组

（简称内核小组）就银朵兰股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让召

开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为胡济荣、符浩东、马维刚、袁菁、

陈霓华、乐露、陈彦。上述七名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情

形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有公司股份，或在公司任职以及

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其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：

1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指

引（试行）》的要求对银朵兰进行了尽职调查；

2、银朵兰拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书

内容与格式指引（试行）》的要求；

3、银朵兰符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》所规定的挂

牌条件。

内核会议就是否推荐公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让进

行了表决。表决结果为：同意7票，反对0票。内核会议同意推荐公司股份进入

全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、 推荐意见

我公司认为，银朵兰符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

规定的挂牌条件：

1、2010年3月24日，银朵兰以截至2009年12月31日经评估的净资产折

股，经乌鲁木齐市工商行政管理局登记确认，整体变更为股份有限公司。整体变

更过程中，银朵兰根据评估调账。2013年12月30日，公司历史上不规范出资

已由时任股东补足。2014年4月3日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通

合伙）新疆华西分所出具了编号为CHW新专字〔2014〕《历次验资复核报告》对

出资瑕疵和不足情况予以确认。银朵兰评估调账后距今已超过两年，公司存续已

满两年。

2、公司自成立以来，主要从事维药的研发、生产和销售。经过多年发展，

公司在维药领域积累了较多的客户，具有一定的市场竞争优势。2012年度、2013

年度，2014 年1-5 月公司分别实现主营业务收入46,192,967.38 元、

69,125,698.92元、33,084,149.57元， 2012年度、2013年度，2014年1-5月

公司分别实现净利润100,359,718.34元、9,392,234.70元、4,282,724.08元。

银朵兰业务明确，具有持续经营能力。

3、银朵兰按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了法人治理结构，股

东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则

规范运作。同时，银朵兰还制订了比较完善的内部控制制度，并能得到有效地执

行。银朵兰治理结构基本健全，运作基本规范。

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4、银朵兰自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律

程序，并经工商管理部门登记确认。银朵兰股权明晰，股票发行和转让行为合法

合规。

5、银朵兰已与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，聘请我公司作为

其主办券商推荐挂牌并持续督导，符合 “主办券商推荐并……
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