公告日期：2025-12-10

证券代码：831643 证券简称：中翼云创 主办券商：申万宏源承销保荐
中翼云创（北京）科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 8 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于修订<中翼云创（北京）科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。议案
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案不涉及关联交易，无需
回避表决，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中翼云创（北京）科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中翼云创（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，确保投资决策的科学化、民主化和程序化，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《中翼云创（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司及控股子公司为获取未来收益而进
行的直接投资（包括但不限于股权投资、固定资产投资、收购、兼并、合资、合作经营等）和间接投资（包括委托理财、购买基金、债券、股票等金融资产）。
第三条 公司进行对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，符合
国家产业政策及公司发展战略，能够控制投资风险，提高资金使用效益。

第二章 投资决策权限

第四条 公司对外投资的决策权限划分如下：

（一） 股东会权限：符合下列标准之一的对外投资事项，须经公司股东会审议批准：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的50%以上且超过 3000 万元。

上述指标的计算及累计原则，应严格遵循《公司章程》第四十六条的规定执行。

（二） 董事会权限：在股东会授权范围内，董事会具有以下对外投资决策权限：

1. 除委托理财外的一般对外投资：在一个会计年度内，单笔投资金额占公司最近一期经审计总资产额 30%以上、50%以下的对外投资。

2. 委托理财：单次委托理财金额或未赎回的累计金额达到人民币 6000 万元
且占公司最近一期经审计总资产绝对值 40%以上（含本数）的委托理财事项。

3. 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予董事会的其他投资决策权限。

（三） 总经理权限：在董事会授权范围内，总经理具有以下对外投资决策权限：

1. 在一个会计年度内，单笔投资金额占公司最近一期经审计总资产额 30%（含）以下的一般对外投资。

2. 未达到上述董事会审议标准的委托理财事项。

总经理应在事后就相关投资事项向董事会备案。

第五条 对于符合本制度第四条所述不同标准确定的审批机构同时包括股东
会、董事会的，应提交较高一级审批机构批准。董事会认为必要的，可将权限内的重大投资项目提交股东会审议。

第六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审。属于董事会决策权限的投资事项，董事会可通过决议形式授权董事长在董事会闭会期间行使，授权内容应明确、具体。

第七条 关联方参与投资的，应同时遵守公司《关联交易管理制度》的相关
规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。

第三章 投资决策程序

第八条 公司投资管理的职能部门（通常为财务部或投融资部）负责投资项
目的前期调研、可行性分析、方案论证及材料准备工作。

第九条 投资项目的申报材料包括但不限于：

（一）项目投资建议书或申请报告；

（二）项目可行性研究报告（含市场分析、技术分析、效益预测、风险评估及对策等）；

（三）合作方的基本情况、资信证明及合作意向书；

（四）资金来源说明；

（五）公司认为必要的其他文件（如法律意见书、审计报告、评估报告等）。
第十条 所有对外投资项目需履行内部审核程序：职能部门提出初步意见，
经公司分管领导审核，报总经理审批（……
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