公告日期：2020-04-10

东北证券股份有限公司

关于

世纪九如（北京）环境科技股份有限公司
定向回购股份合法合规性意见

主办券商

二〇二零年四月

目 录

前 言...... 3
一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购细则》第五十一条规定的意见 ...... 4
二、关于公司申请定向回购股份是否履行了审议程序和信息披露义务的意见 ...... 8三、关于回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，
是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力；...... 8
四、关于本次回购价格是否合理，是否存在损害挂牌公司利益的情形 ...... 9
五、关于回购对象是否知情并同意，若有异议，异议是否成立 ...... 9
六、其他应说明的事项...... 10

前 言

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为世纪九如（北京）环境科技股份有限公司（以下简称“九如环境”或“公司”）的主办券商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，对九如环节申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：

一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购细则》第五十一条规定的意见

根据《回购细则》第五十一条：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（一）挂牌公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；

（一）挂牌公司本次回购的背景

2016年7月28日，九如环境召开2016年第四次临时股东大会审议通过《股票发行方案》，九如环境通过非公开发行股票的方式购买彭朝华、解冬冬持有石家庄国华环保科技有限公司（以下简称“国华环保”）合计100%股权。

九如环境发行的股份全部为普通股，发行数量为 2,071,851 股，每股价格人民币 4.8266 元，交易价格为 10,000,000 元。交易完成后，国华环保成为公司的全资子公司，交易对方成为九如环境的股东。九如环境向交易对方发行股份的具体情况如下：

序号 股东姓名 取得发行股份（股） 股份价值金额（元）

1 彭朝华 1,450,296 7,000,000

2 解冬冬 621,555 3,000,000

合计 2,071,851 10,000,000

（二）本次回购的依据

九如环境在发行股份收购国华环保 100%股权时与交易对手方彭朝华和解冬冬签署《发行股份购买资产协议书》和《业绩补偿协议》，本次交易由彭朝华和解冬冬对于国华环保的业绩作出承诺，具体如下：

（1）、业绩承诺方

石家庄国华环保科技有限公司的全体股东，合称“业绩承诺方”，包括：

解冬冬，身份证号：23010319680903****

（2）、业绩承诺期间

业绩承诺期间为本次交易完成后的三个会计年度（含完成当年），即 2016
年度、2017 年度和 2018 年度。如出现不可预料的原因致使本次交易在 2016 年
12 月 31 日之后完成，则业绩承诺期间延长至 2019 年。

（3）、业绩承诺

标的公司各年度扣非净利润分别为：2016 年度为 300 万元；2017 年度为 508
万元、2018 年度为 736 万元。

如本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后完成，则承诺期延长至 2019 年，2019
年度承诺扣非净利润为 883 万元。

（4）、补偿义务

业绩承诺方承诺：在补偿期间内对实际扣非净利润未达到承诺扣非净利润的差额由业绩承诺方进行补偿，具体补偿方式为：利润承诺期末，业绩承诺方按照约定补偿股份的方式进行一次性补偿；但是，如果利润承诺期间出现某一年度实际扣非净利润低于当期承诺扣非净利润的 50%或者累计实际扣非净利润低于累计承诺扣非净利润的 50%时，则约定补偿方式将即时予以执行，即业绩承诺方应提前进行补偿。

补偿方式：

业绩……
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