公告日期：2020-04-10

证券代码：831704 证券简称：九如环境 主办券商：东北证券

世纪九如（北京）环境科技股份有限公司定向回购股份方案公告

业绩承诺股份补偿

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司定向

回购股份方案》、《关于全资子公司业绩完成情况专项审核报告》、《关于减少公司注册资本暨修改公司章程》相关议案，上述议案涉及到关联董事解冬冬。同意 5 票，关联董事解冬冬与上述议案有关联关系，回避表决。同时审议了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购注销相关事宜的议案》等议案，上述尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

二、 定向回购类型及依据

定向回购类型：业绩承诺股份补偿回购注销

定向回购依据：

1、业绩承诺情况

2016 年 7 月 28 日，九如环境 2016 年第四次临时股东大会审议通过《股票发行方

案》。公司以非公开发行股票的方式购买彭朝华、解冬冬 2 名股东持有石家庄国华环保科技有限公司合计 100%股权。发行股票情况如下：

姓名 股数

彭朝华 1,450,296

解冬冬 621,555

合计 2,071,851

2016 年 12 月 5 日九如环境在北京工商行政管理局通州分局完成工商变更登记，并

领取《营业执照》。

公司与各发行对象于 2016 年 7 月 4 日签订《发行股票购买资产协议书》及《业绩

补偿协议》。

2、业绩承诺实现情况及补偿条件的触发

根据由中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于世纪九如（北京）环境科技股份有限公司股权收购涉及的被收购公司截止 2018 年业绩完成情况专项说明的专项

审核报告》（中准专字[2019]3071 号），国华环保 2016 年至 2018 年度经审计的净利润

和扣除非经常性损益后净利润分别为：

项目 合计 2018 年度 2017 年度 2016 年度

扣除非经常性损益后归

11，707，900.00 3,765,600.00 3,051,700.00 4,890,600.00

属于母公司的净利润

业绩目标 15，440，000.00 7,360,000.00 5,080,000.00 3,000,000.00

根据《业绩补偿协议》中 4.1 乙方承诺：在补偿期间内对实际扣非净利润未达到承诺扣非净利润的差额由乙方进行补偿，具体补偿方式为：利润承诺期末，乙方按照本协议 4.2 条所述补偿股份的方式进行一次性补偿；但是，如果利润承诺期间出现某一年度实际扣非净利润低于当期承诺扣非净利润的 50%或者累计实际扣非净利润低于累计承诺扣非净利润的 50%时，本协议 4.2 条约定将即时予以执行，即乙方应提前进行补偿。不存在提前进行补偿情况。

基于以上事实，利润承诺期末实际完成业绩承诺 75.83%；未完成业绩承诺 24.17%。已经触发约定的补偿条件。

3、股份补偿数额及现金补偿数额的计算

根据目前公司及国华环保原股东的实际情况，公司于 2016 年 7 月 28 日，公司 2016

年第四次临时股东大会审议通过了《股票发行方案》、《关于签署附生效条件的发行股份股买资产协议书的议案》、等相关议案。国华环保业绩补偿方案如下：

1.1 根据由中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于世纪九如（北京）环境科技股份有限公司股权收购涉及的被收购公司截止 2018 年业绩完成情况专项说明的

专项审核报告》（中准专字[2019]3071 号），目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年

度经审计的扣除非经常性损益后的净利润总和低于其设定的业绩目标净利润总和，国华环保按照《业绩补偿协议》中的……
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