公告日期：2014-12-31

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北京市金台律师事务所

关于三门峡弘奥生物科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

北京市金台律师事务所

北京市西城区广安门外大街 248 号机械大厦 20 层

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北京市金台律师事务所

关于三门峡弘奥生物科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

金台法意字（ 2014）第 06128-1 号致： 三门峡弘奥生物科技股份有限公司北京市金台律师事务所（下称 “本所”） 接受三门峡弘奥生物科技股份有限公司（下称“公司” 或“股份公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目 (下称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。本所已就本次挂牌出具了金台法意字（ 2014）第 06128 号《北京市金台律师事务所关于三门峡弘奥生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等法律文件，并已作为法定文件随本次挂牌的其他申请材料一起上报至全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）。全国股份转让系统公司针对公司本次挂牌申请文件出具了《关于三门峡弘奥生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师现就《反馈意见》要求律师需要补充说明的有关法律问题，出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”。对于《法律意见书》中未发生变化的法律意见，本补充法律意见书将不再重复披露。本所律师在《法律意见书》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意， 公司可以将本补充法律意见书作为本次挂牌申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报全国股份转让系统公司。基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、

3道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：一、 针对《反馈意见》第一部分（一） 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。根据本所核查， 公司现有股东四人， 均为自然人股东， 分别为崔光耀、杜冠男、张月朋、索保军。经核查公司现有股东的身份证明文件及公司自然人股东出具的书面确认文件， 崔光耀、杜冠男、张月朋、索保军均不存在《公务员法》、《中国共产党党员干部廉洁从政若干准则》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定(试行)》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等党和国家法律规定的不得成公司股东的情形。崔光耀、杜冠男、张月 朋均在公司任职，不存在在公司外任职的情况。根据崔光耀、杜冠男、张月朋、索保军出具的书面确认文件，其均不存在任职单位规定不适合担任公司股东的情形。本所律师认为， 公司现有股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的主体资格。（二） 请主办券商、 律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。公司的控股股东、实际控制人为崔光耀和张月朋。 经本所核查， 崔光耀和张月朋系夫妻关系， 二人于 1985 年 9 月 建立合法夫妻关系，因此， 崔光耀和张月朋此后所持有的公司股权，均系双方在婚姻关系存续期间所得。上述股份应为崔光耀和张月朋的夫妻共有财产， 崔光耀和张月朋对其拥有平等的处理权。自 2009年 5 月以来， 崔光耀和张月朋一直持有公司的股权，截至本补充法律意见书出具

4之日， 崔光耀直接持有公司 53.33%的股权， 张月朋直接持有公司 20%股权，两人的持股比例合计占公司总股本的 73.33%。报告期内， 崔光耀和张月朋均一直担任公司的董事或高级管理人员，对公司经营、决策等方面有着重大影响。本所律师认为， 崔光耀和张月朋夫妇直接持有公司 73.33%的股份，对公司拥有绝对的控股权，在公司战略、 经营、决策、财务、人事任免等方面都能够全面支配公司的行为，在公司股东大会、董事会的决议中拥有充分的影响力，符合现行《公司法》第二百一十六条第二款和第三款的规定，为公司的控股股东和实际控制人。（三） 请主办券商、 律师核查公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。根据三门峡市公安局东城派出所于 20……
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