公告日期：2025-11-12

公告编号：2025-027

证券代码：831754 证券简称：康能生物 主办券商：申万宏源承销保荐

江苏康能生物工程股份有限公司关于公司

拟签订债转股协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

一、 债转股投资协议的基本内容 ：

为实现公司发展战略，助推虫草素产业的发展，睢宁红新投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“投资方”）拟以债转股方式向公司提供人民币1500
万元的资金。协议基本内容如下：

1、放款交割的先决条件

除非投资方书面豁免，投资方发放可转股借款以下列先决条件已全部成就为前提；未免歧义，发放可转股借款时，下列先决条件均应全部成就：

（1） 交易文件已被各方签署、交付，并已生效；

（2） 康能生物已与投资方签署《股权质押协议》（“质押协议”），康能生物将其持有的落地睢宁的公司“江苏康能健康科技有限公司”（以下简称“项目公司”）100%股权质押予投资方，为可转股借款本息提供担保，且质押协议项下质押登记已办理完毕（实际控制人应确保在债权期限届满前，项目公司的股权价值应持续不低于可转股借款本息）；质押工作由投资方负责，目标公司进行配合。

（3） 实际控制人已与投资方签署保证协议，由实际控制人为可转债借款本息提供连带责任保证，且保证协议已经生效；

（4） 自本协议签署之日至放款日，不存在或没有发生对集团公司会产生重大不利影响的事项；

（5） 公司已经获得所有签署并履行本协议及本次交易所必须的董事、股东的批准或同意、第三方许可或同意、政府备案或审批手续；

（6） 自投资协议签署之日至放款日，承诺方在投资协议中所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整和准确的，没有任何违反本协议约定的行为；

（7） 承诺方应已签署了一份令投资方满意的放款交割的先决条件已满足的证明书，

公告编号：2025-027

确认本条款项下的放款交割的先决条件均已满足，并附相应凭据。

达到以上条件，放款交割的先决条件已满足的证明书出具7日内放款。

2、可转股债权的期限

（1） 自放款日起至转股完成日；

（2） 自放款日起已满贰（2）年（730个自然日），转股的先决条件仍未全部成就的，投资方有权单方面宣布可转股借款到期；此时，可转股借款期限为自放款日起至投资方向公司发出书面可转股借款到期通知之日；

（3） 出现以下情形，投资方有权单方面宣布可转股借款到期；此时，可转股借款期限为自放款日起至投资方向公司发出书面可转股借款到期通知之日。

（a） 公司进入破产、清算、解散或终止程序，或中止、终止营业，或非因正
常业务经营之原因与其债权人达成协议转让其主要或重要资产或权益，或未能按时（包括可适用的宽限期）偿付其重大到期债务并严重影响了其偿债能力；

（b） 公司/项目公司违反招商引资协议约定、或未达到招商引资协议约定目标
的；

（c） 发生对公司的业务、资产、状况或前景有重大不利影响的事件的；

（d） 公司2026年扣非后净利润低于2000万元的；

（e） 发生与实际控制人、目标公司相关的诉讼、仲裁或任何其他法律程序，
对目标公司偿还本协议项下可转股借款造成重大不利影响的；

（f） 实际控制人、公司涉嫌刑事犯罪的；

（g） 公司发生实际控制人变更的；

（h）违反本协议约定的借款用途的。

为免疑义，除非投资方书面通知公司可转股借款到期，公司不得自行决定提前还款，或拒绝投资方依据第三条提出行使转股权的请求。

投资方依据本条第（2）、（3）项约定向公司发出借款到期通知的，公司应在接到投资方发出的书面可转股借款到期通知后3个月内向投资方一次性归还借款本金并支付借款利息。

3、可转股债权的利息

可转股借款利息按照以下两种情况分别计算：

（1）转股交割全部完成，投资方在公司的股东名册上登记为公司股东且完成工商变更登记（如需）的，可转股借款在借款期限内不计借款利息。但是，投资方转股后获得的公司股份的分红权、剩余财产分配权等经济性权利，……
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