公告日期：2025-11-13

证券代码：831767 证券简称：知音文化 主办券商：申万宏源承销保荐
上海知音音乐文化股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第十六次会议审议了《关于修订
公司需要提交股东会审议的内部治理制度的议案》之《关于修改<董事会议事
规则>的议案》，赞成票 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决通过。本议案尚需要
提交 2025 年第三次临时股东会议。
二、 分章节列示制度的主要内容
董事会议事规则：

第一章 总则

第一条 为完善上海知音音乐文化股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规 范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确 保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权 益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文 件及《上海知音音乐文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有 关规定制定。
第三条 公司存续期间，应当设置董事会。
第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议。
第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第七条 董事会由五名董事组成。
董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定和《公司章程》规定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞任、离职或免职的除外。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条 董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。
第十条 董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）审议决定公司与关联人发生的日常关联交易金额在 600 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十）委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事。
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）制订公司的股权激励计划方案；
（十四）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会应集体决策，董事会不得将法定职权授予个别……
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