公告日期：2017-02-03

北京市中银（济南）律师事务所

关于《烟台东方威思顿电气股份有限公司收购报告书》的补充法律意见书（一）

【2017】第00201-1号

中银律师事务所

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二○一七年二月

补充法律意见书

北京市中银（济南）律师事务所

关于《烟台东方威思顿电气股份有限公司收购报告书》的补充法律意见书（一）

致：东方电子集团有限公司

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于《北京市中银（济南）律师事务所关于<烟台东方威思顿电气股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的反馈意见的要求，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第5号》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就东方电子集团有限公司收购烟台东方威思顿电气股份有限公司有关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

除非本补充法律意见书另有说明外，《北京市中银（济南）律师事务所关于<烟台东方威思顿电气股份有限公司收购报告书>的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)对本次收购涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》中使用的简称具有相同的含义。

一、根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，应对收购人及相关主体是否被纳入失信联合惩戒对象名单进行核查并发表意见。

回复：本所律师搜索了信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等公示的信息，经核查，本所律师认为收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员均不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情况。

补充法律意见书

二、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整。

回复：经本所律师核查，收购人已经按照《准则第5号》等文件的要求编制

了《收购报告书》，《收购报告书》所披露的内容能够真实、准确、完整地反映收购人本次股份取得的情况，对本次收购涉及的重大事实的披露不存在虚记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排，此种权利设定或补偿安排是否符合现行法律法规的规定。

回复：2016年12月29日，收购人、交易对方及威思顿签订了《关于烟台

东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》、《股权转让的利润预测补偿协议》等，协议中就资产作价、支付方式、协议的生效条件和生效时间、违约责任以及其他事项进行了约定。除此之外，各方在收购标的即威思顿上未设定其他权利，不存在其他权利限制，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

四、收购人与被收购公司的董事、监事、高管是否就其未来任职安排达成某种协议或默契。

回复：根据《股权转让的利润预测补偿协议》约定，在威思顿任职的交易对方成员在利润补偿期限内即2016年、2017年及2018年不主动从威思顿离职。除此之外，收购人与威思顿的董事、监事、高级管理人员未就未来任职安排达成协议或默契。

（以下无正文）

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