公告日期：2020-11-24

证券代码：831790 证券简称：凯德科技 主办券商：中山证券
东莞市凯昶德电子科技股份有限公司涉及诉讼进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

收到受理通知书的日期：2019 年 5 月 13 日

诉讼受理日期：2019 年 6 月 4 日

受理法院的名称：广东省东莞市中级人民法院
二、有关重大诉讼事项的基本情况和进展情况
（一）（原告/上诉人）基本信息：

姓名或名称（上诉人为原审原告）：深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）
法定代表人/法定代理人/其他负责人：广东粤商创业投资有限公司（委派代表：卓曙虹）

诉讼代理人及所属律所：游嘉慧，系原告公司员工、陈翠花，广东国智律师事务所

姓名或名称（上诉人为原审被告）：吴乐海，男，汉族，1970 年 10 月 20 日
出生，住广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠君郡 C 栋 23B，公民身份证号码为 330323197010204015。

委托诉讼代理人：李良机、余明枫，均为北京市中银（深圳）律师事务所律师。
（二）（被告/被上诉人）基本信息：

姓名或名称（原审被告）：东莞市凯昶德电子科技股份有限公司

法定代表人/法定代理人/其他负责人：吴乐海，董事长

诉讼代理人及所属律所：李良机、余明枫、北京市中银（深圳）律师事务所（三）纠纷起因及基本案情：

原告深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）与被告东莞市凯昶德电子科技股
份有限公司吴乐海于 2012 年 2 月 23 日签订了《东莞市凯昶德电子科技股份有限
公司股权转让协议书》，约定原告以人民币 2,000 万的对价受让吴乐海持有的凯昶德公司 200 万股股份，原告向被告支付了上述股份转让的对价款。因凯昶德未能达到约定的条件，原告要求被告履行回购条款，支付回购款以及违约金等费用，要求被告承担连带责任支付义务，且原告司法冻结了吴乐海持有凯昶德公司
21,107,652 股股份，具体内容祥见公司于 2019 年 5 月 17 日在全国中小企业股份
转让系统披露平台（http://www.neeq.com.cn）发布了《东莞市凯昶德电子科技股
份有限公司股权司法冻结的公告》，公告编号《2019-018》；于 2020 年 07 月 02
日补发了《东莞市凯昶德电子科技股份有限公司涉及诉讼公告（补发）》，公告编号《2020-044》。
（四）诉讼的请求及依据：
粤之商上诉请求：
1．撤销一审判决第一项、第三项；
2．改判吴乐海向粤之商企业支付回购款、利息及逾期违约金直至还清之日止，
暂计至 2019 年 3 月 14 日为 42086800 元；

3．请求改判凯昶德公司对吴乐海应付的回购款、利息及逾期违约金承担连带保
证责任；
4．改判吴乐海、凯昶德公司连带向粤之商企业支付违约金 40000000 元。
事实与理由：
1．一审法院忽略了案涉担保投资的特殊性，案涉担保的投资款并非用于吴乐海
个人支出，而是用于凯昶德公司的经营支出，凯昶德公司是为了自身利益进
行担保，并非为股东担保。在粤之商企业支付投资款之前，吴乐海作为凯昶

德公司的大股东，也是实际控制人以及法定代表人，吴乐海承诺凯昶德公司
正在进行 IPO 的上市准备，且承诺凯昶德公司可以在 2014 年 12 月 31 日中
国境内实现 IPO 上市，股权转让协议第七条有此约定。粤之商企业支付的投
资款均用于凯昶德公司的经营管理支出，包括用于筹备上市的一切费用支出，
故凯昶德公司才做担保。故，凯昶德公司的担保并未损害公司或其他股东的
利益。
2．即使案涉担保没有经过凯昶德公司股东会决议，违反公司法第十六条规定，
也不能当然认定案涉担保无效。公司法的立法本意是在于限制公司主体行为，
防止公司的实际控制人或者高级管理人损害公司、小股东或其他债权人的利
益，公司法第十六条实质是内部控制程序，该规定属于管理性强制性规范。
根据合同法司法解释（二）第十四条规定，合同法第五十二条第（五）项规
定属于效力性强制性规定，而公司法第十六条属于管理性强制性规范，该规
定对内部决议程序的规定，并非对合同相对人的要求，该规定并非效力性规
定，即使违反该规范，案涉担保也应为有效担保。
3．认定担保条款无效会降低交易效率和损害交易安全。担保是否通过股东大会
决议是公司内部决策程序，要求交易相对人对股东大会的决策承担义务，均
超出交易相对人的判断及控制能力范围。
4．退一步讲，即使担……
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