公告日期：2023-05-17

关于上海山源电子科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市辅导情况报告

上海山源电子科技股份有限公司（以下简称“辅导对象”、“发行人”或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“辅导机构”或“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定以及《上海山源电子科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下：

一、辅导期内工作开展情况

2022 年 12 月 8 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，并按照《首次公开

发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。自 2022年 12 月 8 日至本报告出具日，本公司共开展了两期辅导工作，具体内容如下：

（一）第一期辅导工作（2022 年 12 月 8 日至 2023 年 4 月 11 日）

本次辅导期间，国泰君安主要通过组织辅导培训、组织模拟辅导考试、召开中介机构协调会、专题讨论等多种方式有序开展辅导工作。具体工作内容包括：

1、辅导结构结合辅导对象的具体情况和实际需要制定了辅导计划。辅导计划包括辅导的目的、要求、内容及实施方案，并在其他中介机构的协助下督促辅导对象实施辅导计划。

2、辅导机构按照相关法律法规及规则要求，联合其他中介机构对辅导对象持续开展包括法律、业务及财务在内的尽职调查工作，推进相关重点问题的沟通与解决。

3、辅导机构及时向辅导对象传达资本市场动态及最新监管信息，向辅导对

4、辅导机构联合其他中介机构对辅导对象接受辅导人员进行了集中培训，培训内容包括证券市场基础知识、上市审核相关要求、上市公司主要股东及董监高行为规范、上市公司信息披露与内幕交易风险防范、财务内控规范、廉洁从业、全面注册制政策解读等内容。

辅导期间国浩律师（上海）事务所和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）积极配合国泰君安提供了专项辅导及日常辅导工作，有力地促进和推动了辅导工作的顺利实施。

（二）第二期辅导工作（2023 年 4 月 12 日至本报告出具日）

本次辅导期间，辅导机构持续对辅导对象相关人员进行辅导培训授课，且相关人员均通过了辅导考试。此外，国泰君安及其他中介机构持续推进尽职调查工作，继续督促辅导对象完善管理体系和内控制度并严格执行，不断完善公司治理、会计内控水平。

二、辅导过程中发现的问题及改进情况

（一）内控制度问题及规范情况

报告期内，发行人存在第三方回款、票据找零、转贷融资等内控不规范情形，具体情况如下：

（1）第三方回款

报告期内，公司存在回款方与签订合同方不一致，即第三方回款的情形，主要原因包括：1）客户所属集团出于不同经营主体间统一调配资金考虑，统筹安排相关主体对外付款；2）部分客户规模较小，财务管理不够规范，日常交易中由其控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他主体等进行付款。

（2）票据找零

报告期内，公司基于实际业务需求，销售回款和采购付款业务中存在大票换小票或大票换现金的“票据找零”情形，具体包括：1）对于客户，客户以超过

交易金额的票据背书给公司用以结算，公司以票据或现金进行找零；2）对于供应商，公司以超过交易金额的票据背书给供应商用以结算，供应商以票据或现金进行找零。

（3）转贷融资

2021 年 6 月，发行人子公司上海苑盛软件科技有限公司（以下简称“上海

苑盛”）曾通过母公司进行转贷融资，金额为 200 万元，具体方式是：上海苑盛向银行借款，得到借款后支付给母公司，但相关交易不存在实际业务支持，相关款项实际回流至上海苑盛并用于日常经营。

针对上述问题，辅导机构根据《公司法》《证券法》等有关法律以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，并结合对公司法律、财务、业务等方面规范运作情况的了解，会同其他中介机构协助发行人进行了全面整改，具体整改措施如下：

（1）为进一步规范第三方回款情形，发行人进一步强化了客户指定第三方支付的内部控制程序，明确不同部门和岗位的责任，加强对销售与回款的内部控制；建立客户第三方付款确认机制，在客户通过第三方付款时要求客户说明第三方的背景情况、第三方付款的原因和合理性；公司财务部门与销售部门定期核对第三方回款情形，核实回款的真实性、准确性。

（2）对于票据找零，在公司的积极整改下，报告期内票据找零的金额及占比呈显着下降趋势，且占……
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