公告日期：2020-03-27

证券代码：831815 证券简称：山源科技 主办券商：国泰君安

上海山源电子科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，经 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海山源电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范上海山源电子科技股份有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上海山源电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的

常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长为公司的法定代表人。

第二章 董事会的职权与义务

第五条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司年度财务预算、决算方案；

（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十三）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（十四）制定《公司章程》的修改方案；

（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。

第六条 董事会承担以下义务：

（一）向股东大会报告公司生产经营情况；

（二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。

第七条 审批权限的划分：

（一）投资权限。与公司主营业务相关的单笔或者12个月内累计出资额低于公司最近一期经审计总资产的10%的对外投资项目由公司总经理决定。与外投资单笔或者12个月内累计出资额在公司最近一期经审计净资产10％以上少于50％的项目由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。

（二）收购或出售资产。

1.被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的百分之十以上；

2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的百分之十以上；

3.收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。

符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。

（三）关联交易。

1. 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币300万元以上（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5％以下（不含5%）的关联交易，由董事会批准；公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由股东大会批

准。

2. 公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上300万元以下（不含300万元）的关联交易（公司提供担保除外），由董事会批准。

（四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事……
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