公告日期：2025-12-15

证券代码：831869 证券简称：东南药业 主办券商：东海证券
苏州东南药业股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开第五届董事会第三次会议审议
通过了《关于拟修订公司治理相关制度》的议案，议案表决结果：
同意 6 票；反对 0 票；弃票 0 票，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和决策程序，保证
董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股 东会决议，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非 上市公众公司监管指引第 1 号》、《全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 有关法律、法规、规范性文件及和《苏州东南药业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本董事会议事规则。

第二条 董事会是公司的常设性决策机构，在公司治理结构中处于重要地位。主要行使法律法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。

第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第四条 本规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会职权

第五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(六)拟订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

(九)制订公司的基本管理制度；

(十)制订公司章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

股东会对董事会的授权：

（一）公司发生的非关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由公司董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上不超过 50%；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上不超过 50%，或超过 500 万但不足1500 万的。

本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债券或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免，接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

2.公司拟与关联方发生的以下关联交易（提供担保除外），但未达到股东会审议标准的，由公司董事会审议决定：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

本项所称“关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生本条第（一）项规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

上述事项超过董事会审议权限的，须提交公司股……
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