公告日期：2026-04-24

开源证券股份有限公司

关于

安徽岳塑汽车工业股份有限公司

重大资产重组

之

2025年持续督导意见

独立财务顾问

2026 年 4 月

目 录

独立财务顾问声明......3
释义......4
一、交易资产的交付或过户情况......6

（一）交易方案概述......6

（二）交易资产交付或过户情况......6

（三）证券发行登记情况......8

（四）核查意见......8二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况
......9

（一）本次发行涉及的相关协议与履行情况......9
（二）本次发行涉及的承诺履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行

情况......14
三、公司治理结构与运行情况......14
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况......15
五、盈利预测的实现情况......15
六、业绩对赌的实现情况......15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......16

独立财务顾问声明

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本独立财务顾问”）接受安徽岳塑汽车工业股份有限公司（以下简称“岳塑股份”或“公司”）委托，担任安徽岳塑汽车工业股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，结合公司 2025 年年度报告，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎核查，出具了关于本次重大资产重组的 2025年度持续督导意见。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由岳塑股份及交易相关方提供。岳塑股份及交易相关方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问持续督导意见不构成对岳塑股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读岳塑股份发布的其他相关公告，查阅有关文件。

释义

在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项目 释义

公司、公众公司、挂牌公司、岳 指 安徽岳塑汽车工业股份有限公司
塑股份

拓普集团、交易对方 指 宁波拓普集团股份有限公司

芜湖长鹏、标的公司、标的资产 指 芜湖拓普汽车部件有限公司（曾用名：芜
湖长鹏汽车零部件有限公司）

本次交易、本次重大资产重组 指 岳塑股份向交易对方拓普集团出售其持
有的芜湖长鹏52.87%的股权。

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司、全国股份转让系 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公
统公司 司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司

独立财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司

律师事务所 指 安徽天禾律师事务所

审计机构 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构 指 格律(上海)资产评估有限公司

评估、审计基准日 指 202……
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