公告日期：2016-04-19

（申昆法意第2016056-2号）
上海申浩（昆山）律师事务所
关于杭州华辰植绒股份有限公司股票发行合法合规
的法律意见书
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上海申浩（昆山）律师事务所
二零一六年三月
上海申浩（昆山）律师事务所
关于杭州华辰植绒股份有限公司股票发行合法合规
的法律意见书
致：杭州华辰植绒股份有限公司
上海申浩（昆山）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州华辰植绒股份有限公司（以下简称“股份公司”）的委托，作为股份公司在全国中小企业股份转让系统发行股票（以下简称“本次定向发行”）事宜之特聘专项法律顾问，为股份公司的本次定向发行提供法律意见书。
本所律师出具本法律意见书主要依据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股转系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股转系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）、《全国中小企业股转系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者管理细则》”）、《全国中小企业股转系统股票发行业务指引第 4号——法律意见书的内容与格式（试行）》（以下简称“《法律意见书指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见书，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的规定
和要求，对杭州华辰植绒股份有限公司（以下简称“股份公司”）提供的相关文件和资料予以审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他文件、资料和相关证明文件，并就相关事项向股份公司的有关人员进行了必要的询问和求证。
2. 在前述审查、验证、询问过程中，股份公司保证已经向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的全部原始书面材料、副本材料和口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、股份公司、方正证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）及其他有关机构或人员出具的证明文件。
4. 本所律师依据本法律意见书出具之日及此前已经发生的事实，并基于对
有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。
5. 本所同意将本法律意见书作为股份公司向全国中小企业股份转让系统
有限责任公司提交的申请文件之组成部分上报。本法律意见书仅供股份公司为申请本次定向发行的目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
6. 本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正
履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师承诺已经严格履行法定职责，对股份公司申请本次定向发行的
合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述事实和声明，本所及本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，在对股份公司提供的有关文件和事实审慎核查的基础上，出具如下法律意见：
目录
定义 ……………………………………………………………… 5
正文 …………………………………………
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