公告日期：2025-09-17

证券代码：831896 证券简称：思考股份 主办券商：华安证券
浙江思考私募基金股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司于2025年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露《购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017），根据公告内容：公司拟收购岳志斌、雷湘明持有的海口市思考投研科技服务有限公司（以下简称“海口投研”）100%股权，交易双方将在充分考虑经审计的净资产及评估价格的基础上协商确定收购价格，以确保收购价格的公允性。当时，审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终敲定。

公司于 2025 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十三次会议，审议通过了上
述关联交易事项，并提交给 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股东会审议，
获得通过。

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所于 2025 年 7 月 30 日对海口
投研出具了《审计报告》（中瑞诚特海分审字【2025】第 1127 号），截至 2025
年 6 月 30 日海口投研经审计的净资产为 830.70 万元；上海立信资产评估有限公
司于 2025 年 8 月 31 日出具了《浙江思考私募基金股份有限公司拟了解价值所涉
及的海口市思考投研科技服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报
字（2025）第 030126 号），截至 2025 年 6 月 30 日海口投研经评估的股东全部权
益价值为 721.74 万元。

交易双方在上述审计评估的净资产基础上，协商确定收购海口投研的交易价格为 721.74 万元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次股权收购完成后海口投研将成为公司全资子公司。公司最近一个会计年度经审计资产总额为 14,149.62 万元、归属于挂牌公司股东的净资产为 8,879.74
万元。截止 2025 年 6 月 30 日，海口投研经审计的资产总额为 2,050.57 万元，净
资产为 830.70 万元，分别占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报表期末资产总额的 14.15%、净资产的 9.35%，不触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2025年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露《购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017），根据公告内容：公司拟收购岳志斌、雷湘明持有的海口市思考投研科技服务有限公司（以下简称“海口投研”）100%股权，交易双方将在充分考虑经审计的净资产及评估价格的基础上协商确定收购价格，以确保收购价格的公允性。当时，审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终敲定。

公司于 2025 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十三次会议，审议通过了上
述关联交易事项，并提交给 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股东会审议，
获得通过。

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所于 2025 年 7 月 30 日对海口
投研出具了《审计报告》（中瑞诚特海分审字【2025】第 1127 号），截至 2025
年 6 月 30 日海口投研经审计的净资产为 830.70 万元；上海立信资产评估有限公
司于 2025 年 8 月 31 日出具了《浙江思考私募基金股份有限公司拟了解价值所涉
及的海口市思考投研科技服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报
字（2025）第 030126 号），截至 2025 年 6 月 30 日海口投研经评估的股东全部权
益价值为 721.74 万元。

交易双方在上述审计评估的净资产基础上，协商确定收购海口投研的交易价格为 721.74 万元。

由于交易价格为本次交易的关键事项，确定最终交易价格需要重新提交审议
程序。因此，公司于 2025 年 9 月 15 日召开第四届董事会第十七次会议，审议了
《关于确定购买资产暨关联交易最终交易价格的议案》，表决结果：同意董事 3名，反对董事 0 名，弃权董事 0 名。关联董事岳志武、岳文韬回避表决。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，本次购买资产尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
（五）交易标的是否……
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