公告日期：2020-04-01

证券代码：831898 证券简称：冬虫夏草 主办券商：中泰证券

玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 3 月 30 日第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需股

东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，制订本制度。

第二条 本规则为公司章程的附件之一，由董事会拟定，股东大会批准。

第三条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。

第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第五条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

第二章 董事会的组成和职权

第六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第七条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第八条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委

派或更换董事、监事、高级管理人员人选；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；

(七) 与公司各股东、董事及总经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；

(八) 必要时，列席总经理办公会议；

(九) 向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；

(十) 董事会授予的其他职权。

第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十三条 董事会制定董事会议事规则，并经股东大会审议通过。董事会议事规则是规定董事会召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第十四条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理……
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