公告日期：2019-08-13

证券代码：831923 证券简称：中科云巢 主办券商：中泰证券
湖北中科云巢信息科技股份有限公司

对外投资（子公司对外设立公司）暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

公司全资子公司合肥中科云巢科技有限公司与股东胡小黑、武汉楚禾源农业科技投资有限公司共同出资设立蚌埠中科云巢信息科技有限公司，注册地为安徽省蚌埠市禹会区冠宜大厦 2 号楼三层，注册资本为 500 万元，其中合肥中科云巢
科技有限公司出资人民币 150 万元，占注册资本的 30%；胡小黑出资 150 万元，
占注册资本的 30%；武汉楚禾源农业科技投资有限公司出资人民币 200 万元，占注册资本的 40%。经营范围：计算机系统设计及集成;网页设计;网络设备安装;维护;网络技术开发与销售;网络工程设计与实施;计算机通讯领域的技术服务、咨询;平面及立体设计制作;电脑图文设计制作;企业形象策划;电子产品、通讯通信器材及设备(不含卫星电视广播及地面接收设备)、仪器仪表设计、销售;软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

本次对外投资的共同出资方自然人胡小黑持有湖北中科云巢信息科技股份有限公司 60 万股份，持股比例为 5.45%；共同出资方武汉楚禾源农业科技投资有限公司为胡小黑实际控制的公司；因此本次对外投资构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控
制或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 63,498,302.24 元，期末净资产额为 45,492,270.59 元，本次对外投资共 150 万元，占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的 2.36%、净资产的 3.30%，本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易

本次对外投资的共同出资方自然人胡小黑持有湖北中科云巢信息科技股份有限公司 60 万股份，持股比例为 5.45%；共同出资方武汉楚禾源农业科技投资有限公司为胡小黑实际控制的公司；因此本次对外投资构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 8 月 12 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于补
充确认子公司对外投资设立公司暨关联交易》议案，议案表决情况：同意票 4票，反对票 0 票，弃权票 0 票。回避表决情况：本议案涉及关联交易，但参会董事均与该事项无关联关系，故无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：胡小黑

住所：武汉市汉阳区邹家湾 58 号

关联关系：胡小黑为公司的股东，持有湖北中科云巢信息科技股份有限公司60 万股份，持股比例为 5.45%。

2. 法人及其他经济组织

名称：武汉楚禾源农业科技投资有限公司

住所：武昌区和平大道三角湖路村福星惠誉水岸国际 3 号地块第 1 幢 7 层
12-13 号

注册地址：武昌区和平大道三角湖路村福星惠誉水岸国际 3 号地块第 1 幢 7
层 12-13 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：党献忠

实际控制人：胡小黑

主营业务：商务服务业

注册资本：1000 万人民币

关联关系：该公司的实际控制人胡小黑持有湖北中科云巢信息科技股份有限公司 60 万股份，持股比例为 5.45%。
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资的现金来源于自有资金
2、投资标的基本情况
名称：蚌埠中科云巢信息科技有限公司
注册地：安徽省蚌埠市禹会区冠宜大厦 2 号楼三层
经营范围：计算机系统设计及集成;网页设计;网络设备安装;维护;网络技术开发与销售;网络工程设计与实施;计算机通讯领域的技术服务、咨询;平面及立……
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