公告日期：2025-07-04

开源证券股份有限公司

关于

湖州倍格曼新材料股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二五年七月

目录

释义...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 收购人财务顾问承诺与声明...... 5
一、财务顾问承诺...... 5
二、财务顾问声明...... 5
第三节 财务顾问意见...... 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7
二、本次收购的目的及方案...... 7
三、收购人及其一致行动人主体资格情况...... 8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12
五、收购人的收购资金来源及其合法性...... 12
六、收购人履行的授权和批准程序...... 12
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 13 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.. 13
九、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 17 十、收购人、一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来， 收购人或一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未
来任职安排达成某种协议或者默契...... 18 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 18
十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 18 十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系...... 18
十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明...... 19
十五、财务顾问意见...... 19

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、公众公司、被收购公司、 指 湖州倍格曼新材料股份有限公司
倍格曼、挂牌公司

收购人、收购方 指 周水庆先生

一致行动人 指 周国旗先生，与周水庆系父子关系

收购人拟通过特定事项协议转让的方式收
本次收购 指 购倍格曼 11,350,000 股股票，占倍格曼总
股本的 56.75%。本次收购完成后，收购人
将成为公众公司控股股东和实际控制人

《股份转让协议》 指 周水庆与湖州倍格曼新材料股份有限公司
股东杨勇、褚敏芳签署的《股份转让协议》

过渡期 指 自《股份转让协议》各方签订协议之日起
至标的股份完成过户的期间

收购报告书 指 《湖州倍格曼新材料股份有限公司收购报
告书》

《开源证券股份有限公司关于湖州倍格曼
本财务顾问报告 指 新材料股份有限公司收购报告书之财务顾
问报告》

本财务顾问、收购人财务顾问、 指 开源证券股份有限公司
收购方财务顾问、开源证券

收购人法律顾问 指 北京大成（杭州）律师事务所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公……
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