公告日期：2025-11-24

公告编号：2025-036

证券代码：831936 证券简称：联科生物 主办券商：国融证券
杭州联科生物技术股份有限公司

关于补充披露挂牌公司及控股股东、实际控制人与投资人

签订对赌协议的公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、对赌协议的签订情况

2021 年 9 月 6 日，公司与王钫签订了《杭州联科生物技术股份有限公司
定向发行股票之认购合同》。同日，公司及公司控股股东、实际控制人宋路红签订了《王钫与宋路红关于杭州联科生物技术股份有限公司之股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，其中宋路红为“甲方”，投资人王钫为“乙方”，公司为“目标公司”），涉及特殊投资条款的主要内容如下：

“第三条 1.利润分配

各方一致同意，自本协议生效之日起，目标公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由本次增资完成后的所有股东按各自持股份额共同享有。在交割日前，目标公司原则上不得以任何方式进行以前年度的利润分配

2.共同出售权

(1)在交割日后，甲方向任何第三方出售其持有的目标公司全部或部分股权时，投资方享有同甲方同等比例同样的条件出售股权的权利，且甲方应该保证收购方按受让甲方股份的价格优先受让乙方拟出让的股权。

(2)除员工持股计划外，甲方出售或转让股权的价格不能低于乙方本次对公司的增资价格。

3、回购条款

如果发生以下任一情形，则乙方有权利要求宋路红以现金方式回购其持有的全部或者部分公司股权：

(1)于2026年12月31日之前，目标公司未完成北京证券交易所/深交所/ 上交所上市;

(2)乙方有权视目标公司经营发展情况要求回购其本次增资所获得的公司全部或部分股份；

公告编号：2025-036

(3)甲方违反其陈述保证事项或出现欺诈等诚信问题，诸如存在：a)出现侵占公司利益的情况； b)出现账外现金销售收情况； c) 在乙方尽职调查过程中，提供虚假材料；d)由于现有股东的原因导致目标公司发生僵局以及视同清算等情况；

在发生上述任一情形后，乙方有权通过“股份回购”书面通知的形式向杭州联科生物技术股份有限公司明示行使回购权，回购主体为：杭州联科生物技术股份有限公司，宋路红为目标公司提供担保对回购事项承担无限连带责任。

乙方提起股份回购时，回购价格为：乙方提起需要目标公司回购的股份对应的投资金额×(1+8%×n)- 公司历年累计向乙方实际支付的股息、红利(其中：n以交割日至目标公司支付回购款日之间的天数除以365计算)。

目标公司应在收到“股份回购”书面通知当日起30日内付清全部回购价款。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一天按其剩余未付回购价款总额万分之六的标准向乙方支付违约金，且由甲方以个人全部资产对支付回购价款及违约金事项提供担保承担无限连带责任。”

二、对公司的影响

《补充协议》中第三条之3、回购条款中表示“乙方有权要求宋路红以现金方式回购其持有的全部或者部分公司股权”、“回购主体为：杭州联科生物技术股份有限公司，宋路红为目标公司提供担保对回购事项承担无限连带责任。”等处存在前后表述歧义，无法通过该协议确认回购主体。公司已向法院提交主张补充协议无效的相关证据，如果后续法院形成判决，认定公司为回购条款的当事人和义务主体，则会导致公司承担相关债务，并对公司产生不利影响。

除此之外，上述对赌协议不涉及公司其他股东，不会导致公司控制权发生变化，不存在严重影响公司持续经营能力的不利情形。

三、相关进展

王钫已向杭州市萧山区人民法院提起民事诉讼要求杭州联科生物技术股份有限公司、宋路红履行全部股份回购义务并支付相应利息。

2025 年 9 月 10 日，本案件在杭州市萧山区人民法院一审开庭审理。详见
公司于2025年11月14日在全国股转公司官网披露的《重大诉讼公告（补发）》（公告编号：2025-033）。截至本公告披露之日，杭州联科生物技术股份有限公司代理律师已将相关证据提交法院，证据包括但不限于王钫本人与联科生物签署的《承诺函》，王钫承诺双方除《股票认购合同》之外……
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