公告日期：2026-04-22

证券代码：831942 证券简称：天一生物 主办券商：兴业证券
西安天一生物技术股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十五次会议、2025 年 12
月 29 日召开 2025 年第二次临时股东会会议审议通过了《关于修订公司治理制度（尚需股东会审议通过）的议案》。
二、 分章节列示制度的主要内容

西安天一生物技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条 为了规范西安天一生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《西安天一生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将将货
币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。本办法所称对外投资，包括委托理财、对子公司投资等。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有预
期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施、指导、
监督及管理。

对外投资事项同时构成关联交易的，还应当履行关联交易的审议程序。

第二章 投资决策

第五条 公司股东会、董事会、经理应严格按照《公司法》及其他相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》及本制度确定的权限范围和程序履行对外投资决策手续。

（一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的。

（二）公司对外投资事项达到下列标准之一的，董事会审议通过后应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

（三）除上述第（一）、（二）项规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，在董事会闭会期间，根据经营计划和负责部门提议，经总经理办公会审议后，董事长对单项价值不超过公司最近一期经审计净资产 15%的投资及资产购置事项（包括但不限于土地招投标、重大设备采购、固定资产置办、使用权出让竞购等）进行决策。

董事长行使上述授权决策的事项，应在下一次董事会会议上向董事会作专项报告，董事会有权对相关决策进行审议并可予以追认、修正或撤销。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

对于达到本条需要提交股东会审议标准的对外投资，若交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六条 需由董事会或股东会审议批准的对外投资事项，在董事会或股东会
作出决议以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

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