公告日期：2026-04-16

公告编号：2026-022
证券代码：831946 证券简称：名洋数字 主办券商：恒泰长财证券
北京名洋数字科技股份有限公司

关于补充披露控股股东、实际控制人与投资人

签订对赌协议的公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对赌协议的签订情况

2015 年 9 月 24 日，公司与河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司签订
了《名洋国际会展(北京)股份有限公司股份认购合同》。同日，公司控股股东、实际控制人徐华与其签订了《关于名洋国际会展(北京)股份有限公司股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，其中投资人河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司为“甲方”，徐华为“乙方”，公司为“标的公司”）；
2016 年 5 月，公司控股股东、实际控制人徐华与其签订了《关于名洋国际
会展(北京)股份有限公司股份认购合同之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”，其中投资人河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司为“甲方”，徐华为“乙方”，公司为“标的公司”）；

《补充协议》涉及特殊投资条款的主要内容如下：

第一条 业绩保障

1.1 乙方承诺，公司应实现以下经营目标：标的公司[2015]年完整会计年度公司承诺完成净利润不低于人民币[300]万元、[2016]年完整会计年度公司承诺完成净利润不低于人民币[700 ]万元、[2017]年完整会计年度公司承诺完成净利润不低于人民币[1400]万元(以下简称“承诺净利润”)。上述“净利润”定义为公司审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。

1.2 标的公司的实际经营情况按以下方式确认：

公告编号：2026-022
1.2.1 由具有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则对标的公司的经营财务状况进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。乙方承诺原则上在会计年度终了后 120 日内向投资方提供上一年度审计报告，但不早于标的公司年度报告公开披露的时间节点。该审计报告中会计准则为公司上市时适用的会计标准，其中“非经常性损益”应参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的要求进行确定和计算。

1.2.2 投资方对前述审计报告有疑义的，有权重新委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司[2015]年度、[2016]年度、[2017]年度的经营财务状况进行审计，并将审计报告向标的公司全部股东提供；该审计报告取得乙方认可后，将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据；因此而发生的审计费用由标的公司承担；如乙方和/或标的公司以延迟、不完整提供文件资料等直接或间接的方式不配合会计师事务所审计工作的，投资方有权要求乙方按本合同第二条约定的价格和方式回购投资方持有标的公司的部分或全部股权。

1.3 股权或增资款的调整

1.3.1 投资方本次出资[390]万元，获得标的公司股份 65 万股。根据乙方承
诺公司 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润，投资方本次投资对应的投资后公司估值为[6600]万元。

1.3.2 投资方按 1.3.1 所述公司估值对标的公司投资人民币[390]万元是基
于乙方承诺公司[2015]年度、[2016 ]年度、[2017 ]年度实现净利润不低于承诺净利润而确定的，该等承诺净利润允许有 10%以内的浮动；若公司对应年度实际实现净利润(扣除非经常性损益后的审计后净利润)低于承诺净利润的 90%(即低于[270]万元、[630]万元、[1260] 万元),则投资方有权要求乙方以如下方式对投资方进行补偿：

1.3.2.1 标的公司所有股东所持有的股份不变，乙方应以现金方式向投资方支付按如下公式计算的多支付的投资款，如投资方为多方的，则退还的投资款由投资方按照各自在标的公司的持股比例进行分配：

补偿金额=投资方投资总额-对应年度实际公司估值×投资方持股比例-上一年已交的补偿金额

公告编号：2026-022
实际公司估值=本次投资后公司估值*(公司当年实际净利润/公司承诺净利润)

1.3.3 上述现金补偿……
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