公告日期：2018-08-22

青岛汇森能源设备股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一条为进一步完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用青岛汇森能源设备股份有限公司（以下简称“公司”）资金，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公司和中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《青岛汇森能源设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性占用和非经营性占用。
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；

（二）非经营性占用：指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其关联方有偿或无偿，直接或间接拆借资金、代偿债务，及其他在没有商品和劳务对价情况下为控股股东、实际控制人及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第三条公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四条公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，负有切实履行维护公司资金、资产安全的法定义务。

第五条公司应按照《公司法》、公司章程及公司关联交易管理制度等规定，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生交易的决策权限按照
公司章程和《关联交易管理制度》的有关规定执行。

第七条公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。

第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，提交公司股东大会审议通过后方能实施。

第九条公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得为其代为承担成本和其他支出。

第十条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用。

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。

（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动。

（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务。

（六）监管机构认定的其他方式。

第十一条公司财务部门应按季度检查公司本部及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十二条公司建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的定期汇报制度。每季度终了后10日内，公司财务部门应向董事会成员及监事会
成员提交控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况表及相关说明。
第十三条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产给公司造成重大损失的，应立即申请司法冻结其所持股份，凡不能以现金清偿的，可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产，具体按以下规定执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长及公司全体董事会成员、全体监事会成员。

（二）董事长应当在收到财务负责人书面报告的2个工作日内发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的，公司监事会应尽快组织人员调查，明确责任，并采取措施避免损失扩大。公司董事会应在责任明确后10日内，召开董事会会议，对负有责任的董事、高级管理人员……

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