公告日期：2016-07-27

目 录

第一部分引 言......1

一、出具本法律意见书的依据......1

二、律师应声明的事项......1

三、释义......3

第二部分正 文......5

一、本次股票发行的主体......5

二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......5

三、本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定.....................................................................................6

四、本次股票发行过程及结果合法合规性的说明......8

五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规......11

六、公司对在册股东优先认购的安排......12

七、对认购对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.............................12

八、公司本次股票发行的其他法律事项......13

第三部分结 论......15

北京盈科（上海）律师事务所

关于上海北泰实业股份有限公司2016年第一次股票发行合法合规的法律意见书

致：上海北泰实业股份有限公司

第一部分引言

一、出具本法律意见书的依据

根据上海北泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）与北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“盈科律师”）签订的《专项法律服务委托合同》，盈科律师接受公司的委托，担任公司本次股票发行（以下简称“股票发行”）的特聘专项法律顾问。盈科律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》（以下简称“《指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

二、律师应声明的事项

盈科律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现

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行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统公司”）的有关规定，并根据盈科律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

盈科律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次股票发行有关的法律事实和法律行为以及本次股票发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

盈科律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对盈科律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

盈科律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向盈科律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，盈科律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其它有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

在本法律意见书中，盈科律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和股转系统有关规范性文件对本次股票发行的明确要求，对公司本次股票发行的合法性及对本次股票发行有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。

盈科律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着盈科律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容盈科律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

盈科律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作……
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