公告日期：2024-12-31

国泰君安证券股份有限公司

关于

广东嘉得力清洁科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

收购方财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二四年十二月

目录

释义 ......4
第一节 序言......6
第二节 财务顾问承诺与声明......7

一、收购人财务顾问承诺......7

二、财务顾问声明......7
第三节 财务顾问意见 ......9

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ......9

二、本次收购的目的及方案 ......9

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......9

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ......9

（二）对收购人是否具备主体资格的核查 ......10

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查......11

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 ......12
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的

能力的核查 ......12

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查......12

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......13
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

......13

六、收购人的收购资金来源及其合法性......14

七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况......15

八、收购人履行的授权和批准程序 ......15

（一）本次收购已经获得的批准和授权 ......15

（二）本次收购尚需履行的批准和授权 ......16

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......16
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展可能 .17

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 ......17
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契......18

（一）收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来......18
（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来

任职安排达成某种协议或者默契......20十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .20十四、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系
......21
十五、本次收购项目聘请第三方情况的说明 ......21
十六、财务顾问意见......21

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告 指 国泰君安证券股份有限公司关于广东嘉得力清洁科技股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告及其后续修订（如有）

收购报告书 指 广东嘉得力清洁科技股份有限公司收购报告书及其后续修订
（如有）

收购人、上市公司、 指 佛山市南华仪器股份有限公司（300417）
南华仪器
公司、公众公司、标的 指 广东嘉得力清洁科技股份有限公司（831992.NQ）
公司、嘉得力

佛山嘉旭 指 佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司
18.9970%股份的股东，本次交易对方之一

交易对方 指 杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键、刘
务贞、叶淑娟

标的资产 指 交易对方拟转让，上市公司拟受让的嘉得力394.7450万股无限
售流通股股份（占嘉得力股份总额的39.4745%）

交易对价 指 上市公司收购交易对方持有的标的公司39.4……
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