公告日期：2025-06-13

北京市中伦律师事务所

关于

《广东嘉得力清洁科技股份有限公司收购报告书》
的

补充法律意见书

二〇二五年六月

北京市中伦律师事务所

关于《广东嘉得力清洁科技股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书

致：佛山市南华仪器股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（下称“南华仪器”“收购人”或“上市公司”）委托，担任南华仪器收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司（下称“嘉得力”“被收购公司”或“挂牌公司”）相关事宜（下称“本次收购”）的专项法律顾问。

本所已于 2024 年 12 月 31 日向收购人出具了《北京市中伦律师事务所关于
<广东嘉得力清洁科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发出的《关于广东嘉得力清洁科技股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），
且由于本次收购的审计基准日调整为 2024 年 12 月 31 日，本所就《反馈意见》
涉及的有关问题及审计基准日调整后相关事实变化情况，出具《北京市中伦律师事务所关于<广东嘉得力清洁科技股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书中的含义相同。

除非另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次收购相关事项有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

第一部分 反馈意见回复

一、《反馈意见》问题 1

“关于业务独立性。挂牌公司与收购人之间的关联资产转让价格是否公允，是否损害挂牌公司利益的情形；收购人及其控制的企业是否涉及同业竞争，请中介机构核查并发表意见。”

回复：

（一）挂牌公司与收购人之间的关联资产转让价格是否公允，是否损害挂牌公司利益的情形

经查阅南华仪器和嘉得力的有关会议文件、临时公告文件及交易协议，并经访谈南华仪器及嘉得力的董事长，挂牌公司与收购人之间关联转让的资产为坐落在广东省佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号的房屋建筑物及土地使用权，南华
仪器自 2019 年 10 月 1 日起将该等房产及配套设施出租予嘉得力。2023 年，南
华仪器根据发展的需要，为盘活闲置的资产，提高资产流动性，减少未来关联交易，故将上述资产出售；同时嘉得力为提高公司资产独立性，避免长期租赁股东资产，亦为了加大生产和办公场所的投入、扩大产能，减少关联交易金额及降低租金调整风险，决定购置上述资产。……
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