公告日期：2024-12-24

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于

郑州水务建筑工程股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

二零二四年十二月

目 录

释 义 ...... 2
第一节 序 言 ...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4

一、财务顾问承诺 ...... 4

二、财务顾问声明 ...... 4
第三节 财务顾问意见 ...... 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 6

二、本次收购的目的及方案 ...... 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 7

四、收购人的股权控制关系、控股股东及实际控制人情况...... 10

五、收购人的收购资金来源及其合法性......11

六、收购人履行的授权和批准程序......11

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 13
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

...... 14

九、收购人的限售安排 ...... 14
十、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本次收购事实

发生日前 24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况...... 15
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负
债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形

...... 15
十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的

承诺 ...... 15
十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...... 16

十四、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明...... 16

十五、财务顾问意见 ...... 16

释 义

除非本报告另有所指，下列简称具有如下含义：

《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
本报告、本财务顾问报告 指 郑州水务建筑工程股份有限公司收购报告书之财务
顾问报告》

收购报告书 指 《郑州水务建筑工程股份有限公司收购报告书》

被收购人、ST 郑水务、郑
州水务、公众公司、标的 指 郑州水务建筑工程股份有限公司
公司
收购人、收购方、久欣建 指 镇江久欣建材有限公司
材

转让方、花王股份 指 花王生态工程股份有限公司

苏州辰顺 指 苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）

《重整计划》 指 《花王生态工程股份有限公司重整计划》

荣正咨询、收购方财务顾 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问、本财务顾问

因执行镇江中级人民法院裁定的《花王生态工程股份
有限公司重整计划》，收购人以现金收购花王股份
本次收购 指 持有的公众公司 52,542,000 股股份（占公众公司
当前总股本的 60.00%），收购人成为公众公司控股
股东、收购人的实际控制人肖霞萍女士成为公众公
司实际控制人

2024 年 12 月 23 日，收购人与转让方签署的《花
《股份转让协议》 指 王生态工程股份有限公司与镇江久欣建材有限公
司关于郑州水务建筑工程股份有限公司之股份转
让协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非……
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