公告日期：2026-02-27

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北京汇元网科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

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一、 审议及表决情况

本制度于 2026 年 2 月 27 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京汇元网科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（联交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全强化北京汇元网科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及其他高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京汇元网科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会可下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性制定薪酬计划或方案，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）因应董事会所制订的企业方针及目标，检讨及批准管理层之薪酬；
（五）以下两者之一：(i)获董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿）；

（六）就非执行董事之薪酬向董事会提出建议；

之雇用条件等；

（八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付之赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，则赔偿亦须公平合理，不致过多；

（九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；倘未能与合约条款一致，则有关赔偿亦须合理适当；

（十）确保任何董事或其任何连络人士不得参与厘定他自己的薪酬；

（十一）审阅及╱或批准《上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十二）确保公司授予其董事或高级管理层之购股权或奖励（如有），乃符合《上市规则》（经不时修订及补充）第十七章之规定（如适用），包括但不限于：
(a)倘向董事及/或高级管理层授予归属期少于 12 个月的购股权或奖励，则就较短的归属期为何合适以及该等授出与相关股份激励计划目的的一致性提出意见；

(b)并无设定表现目标及/或退扣机制的情况下向董事及/或高级管理层授出购股权或奖励时，就为何不需要设定表现目标及/或退扣机制以及该等授出与相关股份激励计划目的的一致性提出意见。

（十三）……
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