公告日期：2020-03-04

公告编号：2020-001

证券代码：832046 证券简称：天安智联 主办券商：华英证券
江苏天安智联科技股份有限公司

关于公司拟签订债转股协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、债转股融资协议的基本内容

因公司日常生产经营资金需求，非关联方无锡金投惠村投资企业（有限合伙）（以下简称“金投惠村”或“投资方”）拟以债转股方式向公司提供人民币壹仟万元整（1,000 万元）的运营资金，使用期限为一年。

投资方有权选择以下两种方案中的一种处理投资款，并均应以书面通知的形式将决定通知公司和主要股东（“主要股东”指杨雷，系公司的第一大股东，担任公司董事长、总经理）：

1）投资方有权要求公司于投资款到期日偿还全部投资款，并按百分之八（8%）的年利率和实际借款期间支付利息；或

2）可转债生效行权期间为自投资款起始日起直至投资款到期日后三个月的期间。投资方在可转债行权期间内有权随时要求将投资款部分或全部以增资扩股方式转为公司的股份（以下简称“转股”），公司不用就已转股的投资款向投资方支付利息；并且同时要求公司应于投资款到期日偿还未转为股份的剩余投资款，并就该部分投资款按百分之八（8%）的年利率和实际借款期间支付利息。

公司及主要股东共同承诺并保证，投资款应仅用于公司日常经营及 V2X 项目的建设，不会用于其它任何用途（包括但不限于不得用于偿还公司股东及关联方债务等其他用途，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务等）。

投资款支付的先决条件主要包括：

1）公司已召开董事会、股东大会会议审议通过本次可转债投资（包括本协议约定的担保措施关联交易），并已向投资方提交加盖公司公章的上述董事会决议及股东大会决议复印件，并已履行公司作为全国中小企业股份转让系统挂牌公司应履行的相应的公告程序。

2）主要股东截至签约日持有的公司 7,196,006 股股份在签约日后未因任何原因（实施员工股权激励除外）发生股份数量减少，或股份被质押（为公司及其控股子公司融资提供质押担保除外）、查封、冻结、执行、设置任何其他权利负担或权利受到限制等情形；主要股东未从公司离职，且始终负责公司的工作。
3）在第一期投资款付款日起三个月内，主要股东将其持有的上市公司天奇

公告编号：2020-001

自动化工程股份有限公司（股票简称：天奇股份，股票代码：002009）的 90 万（大写：玖拾万）股股票及其全部派生权益质押给投资方，为公司履行本协议项下的可转债投资款、利息、违约金等及其他全部债务、义务、责任向投资方提供无条件不可撤销的股票质押担保，投资方应为第一顺位质权人，主要股东与投资方已签署完毕内容和形式均令投资方确认的设定该等股票出质的质押合同等全部法律文件并已生效，并投资方已取得中国证券登记结算有限公司出具的该等股票出质设定登记文件。

各方同意，在可转债行权期间内，投资方有权随时要求将投资款部分或全部以增资扩股方式转为公司的股份（仅限协议约定的因公司主动要求提前还款且已实际偿还的投资款除外），转股投资款不收取利息。投资方有权将转股权利全部或部分转让给投资方指定的关联方，由投资方指定的关联方行使转股权利；未经公司及主要股东书面同意，投资方不得将转股权利全部或部分转让给投资方的关联方以外的其他方。投资方如要求转股，应在可转债行权期间内以书面形式通知公司和主要股东，该通知应载明拟转股的投资款金额等关键条款。

各方同意，若投资方在可转债行权期间选择转股的，投资方转股以对公司增资扩股方式进行，投资方的转股价格为每股 13.96 元（大写：壹拾叁元玖角陆分），公司应向投资方新增发行股份数量＝投资方要求转股的投资款总额÷13.96元。转股投资款超出上述投资方转股后获得的公司股份数量相对应的公司注册资本的部分计入公司资本公积。各方对转股价格另有书面约定的应按照其约定执行。各方同意，在投资方发出转股通知之日起一个月内，公司应当及时召开董事会、股东大会会议审议转股事宜。主要股东承诺并保证，主要股东应在前述董事会会议表决时投赞成票，主要股东及其控制的公司非自然人股东应在前述股东大会会议表决时投赞成票。自股东大会审议通过之日起两个月内，各方应办理完成以下转股事项：
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