公告日期：2025-02-18

公告编号：2025-018

证券代码：832060 证券简称：施可瑞 主办券商：申万宏源承销保荐
福建施可瑞医疗科技股份有限公司

关于补充披露公司控股股东、实际控制人与投资人

签订对赌协议的公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对赌协议的签订情况

2017 年 7 月 28 日，公司与厦门火炬集团创业投资有限公司（下称“厦门火
炬”）、张捷签订了《福建施可瑞医疗科技股份有限公司定向发行股票之认购合同》。同日，公司控股股东、实际控制人揭业冰与厦门火炬、张捷签订了《福建施可瑞医疗科技股份有限公司认购合同之补充协议》（下称“《补充协议》”或“《对赌协议》”），其中涉及特殊投资条款的主要内容如下：

“第三条 优先认购权及反稀释条款

如果施可瑞在上市前以任何形式进行新的股权融资，需通知投资方。投资方有权按其持股比例以同等条件和价格认购施可瑞新增注册资本。

控股股东在施可瑞上市前未经投资方书面同意不得以低于本轮融资后的估值(简称“更低估值”)增发股份接受新投资方出资。如果未经投资方书面同意控股股东及施可瑞以更低估值增发股份接受新投资方投资，则控股股东需要按照更低估值向投资方进行股权比例调整或以投资方认可的其他方式进行补偿。

股权比例调整方式为:使投资方在施可瑞的出资或持股比例达到按照下列公式计算得出的比例，或者以投资方认可的其他方式进行补偿:

投资方应占出资或持股比例=投资方出资额/更低估值。

公告编号：2025-018

第四条 公司清算

施可瑞在上市之前因任何原因导致清算、转让核心资产或控制权变更(以下合称“清算事件”)，当可供分配财产不足以支付投资方的投资款(投资额-之前已收回利息等)时，在控股股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资方股东补足投资款差额。

第五条 业绩承诺及保障

控股股东承诺:施可瑞【2017】年净利润不低于【2500】万元:

施可瑞【2018】年净利润不低于【3000】万元。

控股股东就施可瑞 2017 年及 2018 年的税后净利润进行业绩承诺，若施可
瑞 2017 年、2018 年税后净利润低于上述承诺的 90%，则投资方有权重新对施可瑞进行估值调整，由控股股东以现金的形式对投资方进行业绩补偿，补偿款在投资方发出补偿要求之日起 30 天内支付给投资方，补偿金额参考如下标准:

第一年度:(2500万元-施可瑞2017年实际实现的净利润) X本次投资的2017年预估市盈率[4.9 元/(2500 万元/本轮定增后实际总股数)]X 投资方在控股股东补偿金支付日的实际持股比例。

第二年度:(3000 万元-施可瑞 2018 年实际实现的净利润)X(施可瑞 2017 年
实际实现的净利润 X 本次投资的 2017 年预估市盈率[4.9 元/(2500 万元/本轮定
增后实际总股数)]/3000 万元)X 投资方在控股股东补偿金支付日的实际持股比例。

第六条 股份回购

当出现下列任一情形时，投资方有权要求控股股东按约定的回购价格回购投资方持有的施可瑞全部股权：

1、施可瑞或控股股东向投资方披露的信息存在虚假、重大遗漏、误导，该等虚假、遗漏、误导的信息对施可瑞上市构成实质性障碍；

2、施可瑞未能于 2021 年 12 月 31 日前上市；

回购金额为投资方对施可瑞的投资额按照 8%年利率（单利）计的本利和与已支付（若有）的业绩补偿款之差额（扣除分红），控股股东在收到投资方发出回购要求之日起 30 天内将全部回购款支付给投资方。

公告编号：2025-018

上述股份回购条款在施可瑞向中国证监会申报上市材料并收到《行政许可申请受理通知书》之日起终止。如果施可瑞上市申请被中国证监会退回或终止，则上述股份回购条款自动恢复效力。

第十五条 其他

1.控股股东将确保投资方在本协议中享有的各项权利的有效行使。

2.增资完成后(以工商登记完成时间为准)，为满足施可瑞的经营发展和上市募……
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