公告日期：2025-08-08

证券代码：832067 证券简称：翱翔科技 主办券商：中原证券
郑州翱翔医药科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经公司 2025 年 8 月 7 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

郑州翱翔医药科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范郑州翱翔医药科技股份有限公司（以下简称“本公

司”或“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《郑州翱翔医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东
会负责，执行股东会的决议，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予
的职权范围内行使决策权。

董事会应当依法履行职责，执行相关决议，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和
《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第四条 公司董事会由 5-7 名董事组成，设董事长一人。董事会成员
由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长连选可以连任。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第五条 公司设董事会秘书，处理董事会日常事务，负责董事会会议
的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作等。

第二章 董事会的职权

第六条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下
列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买、出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九条 公司应当确定《公司章程》的交易事项以及关联交易事项的
权限，建立严格的审查和决策程序。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对重大交易事项及关联交易事项的审批权限为：

（一）审议并决定达到下列标准之一的交易事项（除提供担保、关联交易外）

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上但低于百分之五十的；

2.交易涉及的资……
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