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公告日期：2019-08-26
公告编号： 2019-025
证券代码： 832072 证券简称： 紫晶之光 主办券商： 长江证券
北京紫晶之光科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间： 2019 年 8 月 26 日
2. 会议召开地点： 北京紫晶之光科技股份有限公司会议室
3. 会议召开方式： 现场及网络通讯方式
4. 发出董事会会议通知的时间和方式： 2019 年 8 月 20 日以电话通讯方式发出
5. 会议主持人： 李跃起
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 6 人。
董事付延伟因手机通讯无法联系缺席，未委托其他董事代为表决。
董事胡晓明因异地以通讯方式参与表决。
董事夏芳莲因异地以通讯方式参与表决。
董事刘宇因出差以通讯方式参与表决。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过 《 关于追认宁海县光辉灯饰有限公司业绩承诺未完成的说明及补
偿措施涉及的偶发性关联交易》 议案
1.议案内容：
2015 年，北京紫晶之光科技股份有限公司（以下简称“紫晶之光”或“公
司”）实施重大资产重组，发行股份收购宁海县光辉灯饰有限公司（以下简称“光
辉灯饰”） 51%股权,并于 2016 年 6 月 1 日完成收购并表。
公告编号： 2019-025
《 北京紫晶之光科技股份有限公司与宁海县光辉灯饰有限公司之股东胡晓
明、夏芳莲发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》主要约定如下：
（ 1） 、补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，光辉灯饰 2015 年、 2016 年、 2017 年（实现的
净利润数累计不低于 2,400 万元。（若交割日推迟至 2015 年 12 月 31 日之
后，则预测年度还应包括 2018 年，认购人承诺 2016， 2017， 2018 年度净利润
累计不低于 2,700 万元。）。
（ 2） 、补偿安排
光辉灯饰在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，认购人应向
发行人进行股份补偿，即发行人有权以 1 元的总价格回购认购人持有的发行人
股份，业绩承诺期累计股票补偿数量以发行人向认购人支付的股票总数（含转增
和送股的股票）为上限。
具体内容详见公司于 2015 年 12 月 24 日在全国中小企业股份转让系统指定
信息披露平台 （ www.neeq.com.cn）披露的《 紫晶股份:北京紫晶之光科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书（更正后） 》
根据亚太（集团）会计师事务所出具的宁海县光辉灯饰有限公司 2017 年度
专项审计报告（亚会 B 审字（ 2018） 2134 号） 、 2018 年度专项审计报告（亚
会 B 审字（ 2019） 1741 号） ， 光辉灯饰 2016、 2017、 2018 年未完成业绩承诺。
公司根据并购时签订的协议约定以 1 元的总价格回购认购人持有的发行人
股份，业绩承诺期累计股票补偿数量以发行人向认购人支付的股票总数（含转增
和送股的股票）为上限。
因为光辉灯饰的业绩完成较比承诺相差甚远，为了更好的保护中小股东的权
益，根据开元资产评估有限公司出具的北京紫晶之光科技股份有限公司以财务报
告为目的涉及的含并购宁海县光辉灯饰有限公司形成的商誉资产组可回收价值
资产评估报告（开元评报字[2019]240 号）的可回收价值评估结论为 2,191.92 万
元。
综合目前光辉灯饰的资产情况，以及考虑到未来 3 年光辉灯饰的发展情况，
双方一致同意于 2019 年 3 月 26 日签署了《北京紫晶之光科技股份有限公司与宁
海县光辉灯饰有限公司、胡晓明、夏芳莲关于宁海县光辉灯饰有限公司业绩承诺
补偿之补充协议》、《北京紫晶之光科技股份有限公司与宁海县光辉灯饰有限公
司、胡晓明、夏芳莲关于宁海县光辉灯饰有限公司股权回购协议》、 《北京紫晶
之光科技股份有限公司与宁海县光辉灯饰有限公司、胡晓明、夏芳莲关于宁海县
光辉灯饰有限公司利润分配协议》。协议约定如下：
公告编号： 2019-025
北京紫晶之光科技股份有限公司将其现持有光辉灯饰 51%的股权（以下简称
“标的股权”）全部转让给胡晓明、 夏芳莲，转让对价合计为人民币 1,500.00
万元，由胡晓明和夏芳莲……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
