公告日期：2025-12-11

证券代码：832081 证券简称：金利股份 主办券商：金圆统一证券
江西金利城市矿产股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 10 日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修
订<董事会制度>的议案》，同意对《董事会制度》的修订，本议案尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江西金利城市矿产股份有限公司

董事会制度

第一条 为了进一步规范江西金利城市矿产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《江西金利城市矿产股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 董事会由五名以上董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。

董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

根据公司章程、本规则的相关规定，董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会授权董事会决定公司章程第五十条规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：

（一）董事会有权决定符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）及成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的50%；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）及资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以下，或不超过2,500万的；

公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的均应提交股东会审议；上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产50％的，应提交股东会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。

前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资产。

（二）董事会有权决定公司章程第五十条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）董事会有权决定交易额低于人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，回避表决。

（四）董事会授权公司总经理审批如下权限内的交易：

交易涉及的资产总额（同……
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