公告日期：2025-07-09

证券代码：832093 证券简称：科伦股份 主办券商：渤海证券
科伦塑业集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 7 月 7 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

科伦塑业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确科伦塑业集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《科伦塑业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成、职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长一人，董
事会根据工作需要可以选举副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司设董事会秘书 1 人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券方案及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当确定对外投融资、（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议、资产抵押、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权并兼顾效率的原则，授权董事会审议依照本章程应当提交股东会审议以外的交易事项。
第八条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
根据《公司章程》和本规则的规定，董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十条 董事由股东会选举或更换，任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事为自然人，无需持有公司股份。
董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董……
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