公告日期：2026-01-06

目 录

第一章 总则......‐ 2 ‐
第二章 经营宗旨和范围......‐ 3 ‐

第三章 股 份......‐ 3 ‐

第一节 股份发行......‐ 3 ‐

第二节 股份增减和回购......‐ 5 ‐

第三节 股份转让......‐ 6 ‐

第四章 股东和股东会......‐ 6 ‐

第一节 股东......‐ 6 ‐

第二节 股东会的一般规定......‐ 10 ‐

第三节 股东会的召集......‐ 13 ‐

第四节 股东会的提案与通知......‐ 14 ‐

第五节 股东会的召开......‐ 15 ‐

第六节 股东会的表决和决议......‐ 17 ‐

第五章 董事会......‐ 21 ‐

第一节 董 事......‐ 21 ‐

第二节 董事会......‐ 24 ‐

第六章 总经理及其他高级管理人员......‐ 27 ‐
第七章 监事会......‐ 29 ‐

第一节 监 事......‐ 29 ‐

第二节 监事会......‐ 30 ‐

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......‐ 32 ‐

第一节 财务会计制度......‐ 32 ‐

第二节 内部审计......‐ 33 ‐

第三节 会计师事务所的聘任......‐ 33 ‐

第九章 通知......‐ 34 ‐
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......‐ 34 ‐

第一节 合并、分立、增资和减资......‐ 35 ‐

第二节 解散和清算......‐ 35 ‐

第十一章 修改章程......‐ 37 ‐
第十二章 信息披露及投资者管理......‐ 38 ‐

第一节 信息披露......‐ 38 ‐

第二节 投资者关系管理......‐ 38 ‐

第十三章 附则......‐ 40 ‐

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号一章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)的相关规定和其他有关规定，制订本章程。
第二条 珠海天岳科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人
民共和国公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。

公司系由珠海天岳科技有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更,并由有限公司全体股东以发起方式设立，在广东省珠海市注册登记，取得《营业执照》。

公司于 2015 年 3 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司由珠海天岳科技有限公司整体变更为股份公司。

第四条公司注册名称：

中文名称：珠海天岳科技股份有限公司

公司住所：珠海市斗门区富山工业园富山十路 1 号(1 号厂房)A 区 1 号
第五条公司注册资本为人民币：1100 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司确定的其他管理人员。

第十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先自行协商解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，调解不成的，任一方有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑……
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