公告日期：2023-04-19

浙商证券股份有限公司

关于浙江康乐药业股份有限公司

2022年度公司治理专项自查及规范活动的

专项核查报告

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主办券商”）作为浙江康乐药业股份有限公司（以下简称“康乐药业”或“公司”）的主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）及相关安排，并根据公司自查和日常督导情况，对公司2022年度公司治理方面的情况开展核查工作并出具专项核查报告。

一、挂牌公司基本情况

证券简称：康乐药业

证券代码：832126

挂牌时间：2015年3月16日

法定代表人：杨晓明

统一社会信用代码：91330300726596050F

注册资本：7,820万元

截至本报告出具之日，挂牌公司无控股股东与实际控制人。

一、内部制度建设情况

截至2022年12月31日，公司已对照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）等相关法律、法规和业务规则的要求完善了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露事务管理制度》等。公司于2023年4月17日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报
告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配方案》《2023年度财务预算方案》《2022年度报告及摘要》《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构》《关于续聘国浩律师（北京）事务所为公司2023年度法律顾问》《2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》《关于公司及子公司2023年度信贷方案》《关于提议召开公司2022年年度股东大会》《关于开展外汇衍生品交易》《关于使用自有资金购买理财产品》《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》。

综上，公司已按照相关要求建立内部制度，相关制度执行切实有效，确保公司规范运作。

二、机构设置情况

根据《公司法》《公司治理规则》及《公司章程》等要求，公司已设立股东大会、董事会、监事会。

截至2022年12月31日，公司董事会共7人，未聘请独立董事；公司监事会共3人，其中职工代表监事2人；公司高级管理人员8人，其中3人担任董事。

公司第四届监事会的任期于2020年5月22日届满，公司于2020年5月22日发布《关于监事会延期换届的公告》，并于2022年9月完成监事会换届选举工作。

2022年8月16日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于第六届董事会董事候选人名单》的议案，提名杨晓明、胡圣荣、余泳华、余如谦、陈经伟、厉市生、柯泽慧为公司第六届董事会候选人。

2022年9月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于第六届董事会董事候选人名单》的议案、《关于第五届监事会股东代表监事候选人名单》的议案，完成了董事会、监事会的换届选举工作。

公司未设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会。公司已设立了内部审计部门并配备了相关人员。

2022年度，康乐药业不存在如下情形：1、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；2、公司出现过董事会人数低于法定人数的情形；3、公司出现过监事会人数低于法定人数的情形。

综上，公司已按照相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

三、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

2022年度，康乐药业未聘请独立董事。2022年度，康乐药业董事、监事、高级管理人员核查情形如下：

事项 是否存在

董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情 否

形

董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定 否

为不适当人选，期限尚未届满

公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否

董……
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