
公告日期:2025-08-12
证券代码:832126 证券简称:康乐药业 主办券商:浙商证券
浙江康乐药业股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经浙江康乐药业股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
浙江康乐药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一条 为了保护投资者的合法权益,规范浙江康乐药业股份有限公司(以
下简称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》和《浙江康乐药业股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理,非经公司批准、授权,任何人无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本管理规定适用于本公司及本公司的控股子公司(以下简称“子公
司”)。未经公司批准,控股子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保。
第四条 公司对外担保决策应遵循的原则:
(一)符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围;
(二)符合公司的发展战略和整体经营需要;
(三)科学决策、民主决策;
(四)对外提供的担保必须给公司带来重大利益,或不提供担保必然给公司带来重大损失,且带来的利益或损失明显大于相关担保风险损失的;
(五)必须与被担保单位存在相互担保协议,且相互担保规模相当或要求被担保单位提供规模相当的可靠的反担保,或可执行的抵押或质押。
第五条 公司对外担保的条件:
(一)公司及公司分支机构对外担保必须经董事会或股东会审议;
(二)应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批;
(三)为他人担保的,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;
(四)未经公司批准,公司子公司不得对外提供担保。
第六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会,董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出议案,并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第七条 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通
过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第八条 应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交
股东会审批。公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保;
(二)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)法律法规及《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用上述第一项至第三项的规定,但是《公司章程》另有规定的除外。
第九条 公司董事会或股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时,该董事、股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。
其中,对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的,应当由股东会做出决议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除此之外,须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司在 12 个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
除上述第(一)项至第(六)项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。
第十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进……
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