公告日期：2020-06-12

证券代码：832133 证券简称：天涌影视 主办券商：东吴证券

上海天涌影视传媒股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 6 月 11 日第二届董事会第二十次会议决议通过，尚需
2020 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了健全和规范上海天涌影视传媒股份有限公司(以下简称

“公司”)董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构， 进一步提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称 “《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海天涌影视传
媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家相关法律法规
的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。

董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定， 履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

a) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

b) 执行股东大会的决议；

c) 决定公司的经营计划和投资方案；

d) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

f) 制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；
g) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

h) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

i) 审议公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

j) 审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元；

k) 决定公司内部管理机构的设置；

l) 聘任或者解雇公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
m) 制定公司的基本管理制度；

n) 制订本章程的修改方案；

o) 管理公司信息披露事项；

p) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

q) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

r) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

(一) 股东大会授权董事会在以下权限范围内，对于对外投资、收购出

售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项做出决定：

(一) 占公司最近一期经审计的总资产20%以上且30%以下对外投资；

(二) 收购、出售资产达到以下标准之一的事项：

1、 收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）
占公司最近经审计总资产的 20%以上且30%以下的；

2、 与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或

评估报告）占公司最近经审计净利润的 20%以上；

(三) 风险投资运用资金超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事

项。风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资；

(四) 单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产

总额 10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上且
50%以下的对外担保。

(五) 公司贷款余额超过 1000 万元的融资（银行等金融机构贷款）。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计

报告向股东大会作出说明。

第八条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会；

(二) 召集、主持董事会会议；

(三) 督促……
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