公告日期：2019-07-10

证券代码：832147 证券简称：斯菱股份 主办券商：财通证券

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2019年7月10日

2.会议召开地点：浙江省新昌县梅渚镇江东路3斯菱股份办公楼三楼会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：会议通知于2019年7月9

日以书面方式发出。

5.会议主持人：姜岭

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二） 会议出席情况

会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的

议案》

1.议案内容：

根据全国中小企业股份转让系统的监管要求，公司拟调整本次重组方案。本次重组方案调整前后的情况如下：

（1）股份锁定期安排

调整前：

“俞伟明承诺本次交易完成后，其所认购的斯菱股份发行的股份，自股份登记至其名下之日起36个月内，可转让股份数不得超过1,700,000.00股；自股份登记至其名下之日起届满36个月之后，可转让其持有的斯菱股份剩余全部股份。

潘丽丽承诺本次交易完成后，其所认购的斯菱股份发行的股份，自股份登记至其名下之日起36个月内，可转让股份数不得超过300,000.00股；自股份登记至其名下之日起届满36个月之后，可转让其持有的斯菱股份剩余全部股份。”

调整后：

“俞伟明承诺本次交易完成后，其所认购的斯菱股份发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不进行转让；自股份登记至其名下之日起36个月内，可转让股份数不得超过1,700,000.00股；自股份登记至其名下之日起届满36个月之后，可转让其持有的斯菱股份剩余

全部股份。

潘丽丽承诺本次交易完成后，其所认购的斯菱股份发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不进行转让；自股份登记至其名下之日起36个月内，可转让股份数不得超过300,000.00股；自股份登记至其名下之日起届满36个月之后，可转让其持有的斯菱股份剩余全部股份。”

（2）发行股份交割安排

调整前：

“公司有义务在本次股份发行取得全国股份转让系统出具的股份登记函之日起六十个工作日内完成本次标的股份的交割。”

调整后：

“公司有义务在本次股份发行取得全国股份转让系统出具的股份登记函之日起十个转让日内办理新增股份登记。”

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 审议通过《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股

份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司

100%股权的股权转让协议之补充协议>的议案》

1.议案内容：

就本次重大资产重组发行股份限售和交割的事宜，同意公司与交易对方俞伟明、潘丽丽签署附生效条件的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议》。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三） 审议通过《关于修订<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》

1.议案内容：

公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定和监管部门的审查要求，修订编制《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书》。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

三、 备查文件目录

（一）《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司第二届董事会第十一次会议……
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